(企業結合等関係)
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(株式追加取得による企業結合)
日本出版貿易株式会社の株式追加取得による連結子会社化
当社は、取締役会の決議に代わる2024年8月14日付の書面決議において、当社の持分法適用関連会社である日本出版貿易株式会社の普通株式を金融商品取引法に基づく公開買付けにより追加取得することを決議し、株式公開買付けの実施ならびにスクイーズアウトによる買取により日本出版貿易株式会社を連結子会社化しました。これに伴い、日本出版貿易株式会社の完全子会社である「JPT AMERICA,INC.」「JPT EUROPE LTD.」「HAKUBUNDO, INC」は、当社の孫会社となります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称およびその事業の内容

	被取得企業の名称	事業の内容
	日本出版貿易株式会社	書籍、雑誌等の輸出入・国内販売、不動産の賃貸等
	JPT AMERICA, INC	出版物、雑貨の販売
	JPT EUROPE LTD.	出版物、雑貨の販売
	HAKUBUNDO, INC	出版物、雑貨の販売

(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、出版流通事業、不動産事業、その他事業と様々な事業を展開しております。日本出版貿易株式会社については、輸出入業の専門性を有するとともに、海外での豊富な販路を確立しており、欧米において事業の強みを持っていると考えております。
当社グループの子会社には、主に国内で文具、雑貨を展開する会社やアジア地域に強みを持って事業を行っている会社があります。そこで、当社グループ、ならびに日本出版貿易株式会社の有する商材、販路、知見を活用することで、相互のさらなる事業展開に繋げることが可能であると判断したためであります。
(3)企業結合日
2024年10月4日(株式取得日)
2024年10月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

	異動直前に所有していた議決権比率 21.51%
	公開買い付けにより取得した議決権比率 43.32%
	スクイーズアウトにより取得した議決権比率 9.08%
	取得した議決権比率(合計) 73.91%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式追加取得により、議決権の過半数を保有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2024年4月1日から2024年9月30日までの期間の業績については「持分法による投資利益」として計上しています。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳

	取得の対価 企業結合日直前に所有していた出資持分の時価 596百万円
	企業結合日に追加取得した出資持分の時価 1,469百万円
	取得原価(合計) 2,065百万円

4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 149百万円
5.主な取得関連費用の内訳および金額

	アドバイザリー費用等 47百万円
	その他 25百万円
	取得関連費用(合計) 72百万円

6.発生した負ののれん発生益の金額、発生要因
(1)負ののれん発生益の金額
408百万円
(2)発生要因
企業結合時の被取得企業の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
7.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産 4,172百万円
	固定資産 2,331
	資産合計 6,503
	流動負債 1,895
	固定負債 1,260
	負債合計 3,156

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の
概算額およびその算定方法
売上高 3,788百万円
営業利益 208百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の企業結合日まで(2024年4月1日から2024年9月30日)の被取得企業の売上高および損益情報を基礎として影響の概算額を算定しております。企業結合時に認識された負ののれんおよび段階取得に係る差益の影響は考慮しておりません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(共通支配下の取引等)
連結子会社間の事業譲渡
当社の連結子会社(孫会社)である株式会社らくだは、2024年9月26日開催の臨時株主総会において、同社が運営する書店事業を当社の連結子会社(孫会社)である株式会社明屋書店に事業譲渡することを決議し、2024年10月1日付で実施いたしました。事業譲渡の概要は、次の通りであります。
1.企業結合の概要
(1)対象となった事業の名称およびその事業の内容
事業譲渡会社:株式会社らくだ
事業譲受会社:株式会社明屋書店
事業の内容:書籍、雑誌等の販売等
(2)企業結合日
2024年10月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社らくだを譲渡会社、株式会社明屋書店を譲受会社とする事業譲渡
(4)結合後企業の名称
株式会社明屋書店
(5)その他の取引の概要に関する事項
弊社グループが運営する書店事業の今後の展開・効率化に向けて、本部業務の一本化によるコスト削減および書店法人の統廃合による事業の再編を図り、書店事業を持続可能な事業とするためのものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
連結子会社間の吸収合併
当社の連結子会社である株式会社ブックス・トキワは、2025年1月31日開催の臨時株主総会において、2024年12月25日開催の取締役会で決議し、2024年12月26日付で締結した吸収合併契約書に基づき、同社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社(孫会社)である株式会らくだを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2025年2月1日付で実施いたしました。吸収合併の概要は、次の通りであります。
1.取引の概要
(1)被結合企業の名称およびその事業の内容
ⅰ.吸収合併存続会社
名称:株式会社ブックス・トキワ
事業内容:当社グループ書店会社の管理
ⅱ.吸収合併消滅会社
名称:株式会社らくだ
事業内容:書籍、雑誌等の販売等
(2)企業結合日
2025年2月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社ブックス・トキワを吸収合併存続会社、株式会社らくだを吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ブックス・トキワ
(5)その他取引の概要に関する事項
弊社グループが運営する書店事業の今後の展開・効率化に向けた書店事業の統廃合による事業再編の一環として、当社の連結子会社であるブックス・トキワへ、事業譲渡後の株式会社らくだを吸収合併することで、さらなる事業の効率化を図るためのものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。