有価証券報告書-第73期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
当連結会計期間(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デルフォニックス
事業の内容 文具・雑貨等の企画及び卸、輸出入、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2019年4月より中期経営計画「REBORN」をスタートさせ、「本業の復活」とともに「事業領域の拡大」として業界以外の企業とのアライアンスやM&Aを視野に入れ検討を進めております。今回の株式取得はその一環であり、既存事業とのシナジーに加え、新たな分野への進出も期待できる、成長戦略上重要な提携であると捉えております。
今回提携した株式会社デルフォニックスは、「Rollbahn(ロルバーン)」を筆頭に多くのオリジナルブランドを保有し、それに加え海外・国内からセレクトした文房具・雑貨を取りそろえたセレクトショップである「DELFONICS(デルフォニックス)」「Smith(スミス)」を展開しております。
同社との提携によって、新たな複合業態の開発や、海外への事業展開等を積極的に進めることが可能になると考えております。また、同社としても当社の経営資源を最大限活用することによって、さらなる経営の安定化と事業拡大を同時に推し進めていけると見込んでおります。
(3)企業結合日
2019年7月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
異動直前に所有していた議決権比率 -%
異動後の議決権比率 67.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とした株式取得により、議決権の過半数を保有したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年7月1日から2019年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得金額については、売り主との協議により非公開としておりますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関による財務・法務調査結果資料を基に決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務税務デューデリジェンス業務委託費用等 3百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
859百万円
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(1) 資産の部
流動資産 1,312百万円
固定資産 527百万円
資産合計 1,839百万円
(2) 負債の部
流動負債 675百万円
固定負債 660百万円
負債合計 1,335百万円
7.企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計期間以降の会計処理方針
将来的に株式を追加で取得をする可能性があるため、当期取得時点で追加取得対価を見積もり、のれんの金額を認識しております。追加取得対価が合理的に決定可能となった時点で、取得原価を修正し、のれんを追加的に認識します。
8.企業結合が連結会計期間の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計期間の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
当該影響額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。