四半期報告書-第97期第3四半期(平成28年7月1日-平成28年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、平成29年1月1日付で、当社の連結子会社であるEMGマーケティング合同会社(当社の特定子会社)との間で、当社を存続会社、EMGマーケティング(同)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結しました。
1 合併の目的
当社は、石油及び石油化学製品の日本を含むアジア市場全体における国際競争が激しさを増すことが予想される中、経営資源を結集し、さらには徹底した事業変革を成し遂げることにより企業価値を最大化させるため、JXHDとの間で経営統合を行うことに合意しました。経営統合後は、統合持株会社のもとに強靭な企業集団を構築し、もって、国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループとして発展し、持続可能で活力ある経済・社会の発展に貢献することを目指します。
それに先立ち、当社は、平成29年1月1日付で、当社グループの主要な子会社であるEMGマーケティング(同)を吸収合併します。当社グループの組織と業務の簡素化を先行して進めることにより、その後に予定されるJXHDとの経営統合による統合効果をより確実に早く得られるものと考えています。
2 合併する相手会社の名称
EMGマーケティング(同)
3 本合併の方法、本合併に係る割当ての内容
(1) 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、EMGマーケティング(同)は解散します。
(2) 当該吸収合併に係る割当ての内容
当社は、当該吸収合併の効力発生日の前日の最終の時においてEMGマーケティング(同)の1%の持分を所有するモービル・オイル・エクスプロレーション・アンド・プロデューシング・サウスイースト・インクに対して当社の普通株式969,696株を割当て交付する予定です。なお、株式の交付には当社が保有する自己株式(平成28年9月30日現在1,771,441株)を充当し、新株式の発行は行わない予定です。
当該吸収合併に伴って交付する株式数は、EMGマーケティング合同会社の持分1%の価値を、当社の平成28年11月10日から遡る3ヶ月間の株価終値平均の979.6885円(小数点以下第五位を四捨五入)で除することにより算出しました。
4 相手会社の主な事業の内容及び規模
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	(平成28年9月30日現在)
商号	EMGマーケティング合同会社
本店の所在地	東京都港区港南一丁目8番15号
代表者の氏名	代表社員 東燃ゼネラル石油株式会社 職務執行者 廣瀬 隆史
資本金の額	20,000百万円
純資産の額	38,508百万円
総資産の額	246,127百万円
事業の内容	石油製品及び関連製品の販売、管理統括部門の業務

(2) 最近の事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	(単位:百万円)
事業年度	平成27年12月期
売上高	1,452,035百万円
営業利益	11,036百万円
経常利益	11,061百万円
当期純利益(純損失△)	△62,106百万円

5 合併の時期

取締役会決議	平成28年11月11日
契約締結日	平成28年11月11日
本合併の効力発生日	平成29年1月1日(予定)