有価証券報告書-第101期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

当社は、下記に記載する「長期経営方針」及び新中期経営計画「ACE-2020」に掲げる事項を対処すべき課題と捉え、企業価値向上に向け邁進しております。
(1) 長期経営方針
当社グループは、創業200年の節目を迎える2032年度に向かい、「現行比3倍の利益水準の常態化」を目指して、「成長に向けたチャレンジ」と「成長を支える経営基盤の強化」を骨子とした長期経営方針を策定しております。
「成長に向けたチャレンジ」は、注力領域への経営資源の投下と、日本に依存したビジネス運営からの脱却を通じ、これまでの事業の延長だけではなし得ない飛躍的な成長を目指します。「成長を支える経営基盤の強化」は、「成長に向けたチャレンジ」を成功に導くために、事業の拡大とグローバル化に寄与する経営基盤を構築してまいります。
新中期経営計画「ACE-2020」について
長期経営方針の目標実現のために、2016年度(平成29年3月期)からの17年間を3つのStageに分け、2016年度(平成29年3月期)から2020年度(平成33年3月期)までの5ヶ年をStage1:「変革期」と位置付け、中期経営計画「ACE-2020」をスタートいたしました。「ACE-2020」の“ACE”は、Accountability(主体性)、Commitment(必達)、Efficiency(効率性)を表します。
「ACE-2020」では、商社中心の考え方から、商社をグループ機能のひとつと考え、製造、研究、海外ネットワーク、物流、投資の各機能を最大限活用し、グループ一丸となって世界へ新たな価値を創造し、提供することを目指します。
本期間中に、収益拡大の手段として成長投資1,000億円を設定しました。営業活動によるキャッシュ・フローを上回る財源は、主に有利子負債での調達を基本としますが、運転資金の効率化および資産の入替により強固な財務体質と長期的な安定配当は堅持します。
「ACE-2020」の定量目標は下表のとおりです。

	目標	2015年度実績
連結売上高	1兆円	7,421億円
連結営業利益	300億円	180億円
ROE	6.0%以上	4.4%

※目標値は、早期に常態化することを目指しております。
新中期経営計画の骨子
「ACE-2020」では、「収益構造の変革」と「企業風土の変革」の2つの変革を実行してまいります。
① 収益構造の変革
重点施策①-1:「ポートフォリオの最適化」
経営資源の最大効率化を進めるために、成長性、収益性、事業規模を観点に、事業を「育成領域」、「注力領域」、「基盤領域」、「改善領域」の4つの領域に仕分けを行い、各領域にあった戦略実行により、事業拡大を図ります。また、再配分可能な経営資源の確保と積極的な成長投資を行い、資産の入替を加速します。なお、注力領域への成長投資分配率を35%以上と設定しました。
注力領域:ライフ&ヘルスケア、エレクトロニクス
重点施策①-2:「収益基盤の拡大・強化」
商社業・製造業それぞれが独自のKPI設定と施策実行により、各機能を向上させるとともに、それぞれの機能を活用した新たな事業の創造を目指します。
商社業は、海外の売上規模の拡大により、当社グループのプレゼンス向上を進め、国や地域ごとの市場戦略を展開できる基盤を作り、グローバル展開を更に加速します。
製造業は、長期的戦略で経営を行い、中期的なフリーキャッシュ・フロー増加を優先する将来の注力事業の育成と、効率的なコストダウンによる経営の安定化(損益分岐点の改善)を進めます。
② 企業風土の変革
重点施策②-1:「マインドセットの徹底」
「主体性・責任感・危機意識の醸成」、「トップメッセージの共有化」、「モニタリングとPDCAの徹底」を進め、グループ一丸となって主体的に行動を起こすしくみづくりを行います。具体的には、権限の委譲、人事制度の改定、経営の可視化を進め、定期的なモニタリングによりPDCAを回し、目標達成の確度を高めます。
重点施策②-2:「経営基盤の強化」
「効率性の追求」を進め、グループ全体の間接部門業務の見直し、組織サイズの再定義と再設計、シナジーを期待できる個社、事業の統合を行い、連結の売上高販管費率の0.5%改善を目指します。
また、「人財育成」を進め、キャリアプランを念頭においた育成を行い、スペシャリストや外部人財を積極的に活用し、競争力向上と持続的発展を可能にする人財を育成します。
(2) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、以下のように財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めています。
① 基本方針の内容
当社は、上場会社である以上、株主は原則として株式の自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案に応じるか否かも最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。かかる観点から、当社としては、企業価値向上に邁進することこそが本分であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者を当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。
しかし、ときに市場においては、企業価値向上のために誠実な取組みをしている当社の価値が正当に評価されない状況が生じることも考えられます。株式の大規模買付行為の中には、かかる状況に乗じ、その目的等から見て短期的利益だけを求め、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもあり得るところであります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、創業200年の節目を迎える2032年度(平成44年度)に向けた「長期経営方針」及び平成28年4月からスタートした5ヵ年の中期経営計画「ACE-2020」を掲げ、企業価値向上に邁進しております。「長期経営方針」は、注力領域への経営資源の投下と、日本に依存したビジネス運営からの脱却を通じ、これまでの事業の延長だけでは成し得ない飛躍的成長を目指した「成長に向けたチャレンジ」とその「成長に向けたチャレンジ」を成功に導くために事業の拡大とグローバル化に寄与する経営基盤の構築を目指した「成長を支える経営基盤の強化」を骨子としております。また長期経営方針の目標実現のために、平成28年度からの17年間を3つのStageに分け、平成28年度から平成32年度までの5ヶ年をStage1:「変革期」と位置付け、中期経営計画「ACE-2020」をスタートしております(「ACE-2020」の“ACE”は、Accountability(主体性)、Commitment(必達)、Efficiency(効率性)を表します。)。中期経営計画「ACE-2020」は、商社中心の考え方から、商社をグループ機能のひとつと考え、製造、研究、海外ネットワーク、物流、投資の各機能を最大限活用し、グループ一丸となって世界へ新たな価値を創造し、提供することを目指しており、「収益構造の変革」と「企業風土の変革」の2つの変革を骨子としております。「収益構造の変革」の実現に向けた重点施策として「ポートフォリオの最適化」と「収益基盤の拡大・強化」を掲げ、「企業風土の変革」の実現に向けた重点施策として「マインドセットの徹底」と「経営基盤の強化」を掲げております。なお、収益拡大の手段として成長投資1,000億円を設定しており、営業活動によるキャッシュ・フローを上回る財源は、主に有利子負債での調達を基本とし、運転資金の効率化及び資産の入替により強固な財務体質と長期的な安定配当は堅持することとしております。以上のとおり、経営の効率性とともにその透明性をも高め、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築し、企業価値の向上へ向けて邁進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
取組み
前記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を、平成28年5月23日開催の当社取締役会及び平成28年6月29日開催の第101回定時株主総会の決議に基づき更新しております。なお、本プランの有効期間は、平成31年に開催される当社定時株主総会の終了時点までとなっております。
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付け等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。
かかる手続が遵守されなかった場合には、取締役会決議もしくは株主総会の承認により対抗措置(新株予約権無償割当て)を講じることがあります。当該対抗措置の発動により、結果的に手続を遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。他方、手続が遵守されている場合は、原則として対抗措置は講じませんが、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合には、対抗措置(新株予約権無償割当て)を講じることがあります。
なお、本プランの具体的内容は、平成28年5月23日付のニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」
(http://www.nagase.co.jp/assetfiles/tekijikaiji/20160523.pdf)をご参照ください。
④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
②に記載した当社の「長期経営方針」及び中期経営計画「ACE-2020」は、当社企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
③に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入しております。また、対抗措置発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、独立委員会を設置しております。取締役会の判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、対抗措置の発動に際し、状況により、株主意思を確認することとしており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。