有価証券報告書-第99期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 中期経営計画「Change-S2014」における全社戦略の実践
平成24年4月からスタートした、3ヵ年にわたる中期経営計画「Change-S2014」においては、基本戦略である「事業と運営の質の向上を加速して(Speed up)、重点分野のバリューチェーンにおいてナガセグループの総合力を発揮し(Step up)、独自のソリューションをグローバルに展開することにより、持続的に成長する(Sustainable growth)」を常に踏まえ、「重点分野における事業強化」と「運営基盤の強化」を対処すべき課題として捉え、グループ全体で取り組んでおります。
[重点分野における事業強化]
① バイオ関連技術を活用した分野
株式会社林原の事業をベースに、当社グループの研究開発機能や販売機能との融合により市場からのフィードバックを加速し、オリジナリティの高いバイオ関連製品の開発およびグローバル展開を推進することにより、「医・食・健・美」など生活関連分野での事業の強化、拡大に努めております。
また、バイオ関連技術の一般工業分野への展開や、中長期的な視点で再生可能資源の活用も視野に入れた取り組みも推進しております。
当期では、株式会社林原の主力製品の販売が食品業界向けに好調に推移したことに加え、新製品の上市や開発に進展が見られました。また、海外においても拡販体制の構築、代理店政策の見直しの効果で新規顧客開拓も含め、販売数量が増加しました。各現地法人において、より一層マーケティングや販売活動を強化し、グローバル展開を加速してまいります。
バイオ関連技術の取り組みについては、石油資源に依存しないバイオ由来ケミカルの開発に取り組んでおります。ナガセR&Dセンターでは、神戸大学、他機関と協力し文部科学省より継続プログラムに指定された「バイオプロダクション次世代農工連携拠点」を推進するとともに、代謝工学技術を用いた微生物改良を核として、次世代に繋がるケミカル生産技術獲得を目指しております。
② 環境・エネルギー関連技術を活用した分野
PV(太陽光発電)、風力等の再生可能エネルギー発電による「やさしく創る」、スマートグリッドや省エネシステム、次世代自動車等による「上手に使う」をキーワードとした環境配慮型エネルギー関連分野において、グローバルに技術革新を先取りし、グループの総合力を活かした新たなビジネスモデルの構築を図っております。
また、各種ケミカルのリサイクルや自動車の軽量化を図る部材等、環境負荷の低減につながる開発を進めております。
当期では、産業用途の太陽光発電のシステム販売に関して、競争激化はあるものの、市場拡大により、大幅に増加しました。また、リチウムイオン2次電池を搭載した蓄電池システムを製造販売する株式会社キャプテックスでは、付加価値に繋がるニーズに絞り、市場・用途に合わせたカスタマイズおよび顧客と密着した開発を進めております。蓄電池市場は新規参入や価格の低下等により競争が激化しておりますが、ニッチ分野にフォーカスした開発を加速していきます。
③ エレクトロニクス関連技術を活用した分野
技術革新・構造変化の早いエレクトロニクス分野において、顧客のニーズに対応したオリジナリティの高い技術、製品、サービスを提供することにより事業拡大を図っております。
また、グローバル市場での展開を加速するため、海外での製造・開発機能の強化を推進しております。
当期では、中国の長瀬精細化工(無錫)有限公司において、現地のニーズにあった製品の開発機能の拡充を図るために研究開発棟が稼働を始め、現地企業に対する独自のソリューション提案、製品開発をスタートしております。スマートフォン・タブレット端末等向けのビジネスについては、激しい市場の変化にも目を配りつつ、開発案件を確実に実績化してまいります。
[運営基盤の強化]
日本市場の成長鈍化と新興国市場の拡大といった大きな流れの中で、当社グループは、新興国を中心とした海外での事業拡大や、製造・加工機能を活用した高付加価値ビジネスの拡大を図っております。また、製造関連への投資等によって製造・加工機能を備えた国内外のグループ会社も増加しており、当社グループの事業構造に内在するリスクの在り様は変化しております。
こうした社内外の変化に対応するため、「連結運営体制の強化」、「リスクマネジメントの深化」、「人材育成」に取り組んでおります。
連結運営体制の強化では、効率的なグループ運営体制を構築するとともに、グループ間の人材交流の推進やITインフラの整備を進めております。また、事業展開を支える財務基盤の強化策として、格付けを維持しながら、負債と資本の適切なバランスを保つとともに、投資と事業キャッシュ・フローを適切にバランスできるよう、事業キャッシュ・フローの予測を適切にモニターできる体制を構築し、資産の効率性の観点から収益性の高い資産への入替えを推進しております。
リスクマネジメントの深化では、グループ企業の内部統制・リスク管理や、メーカーポジションの取引リスクの管理を強化しております。
人材育成では、多様化する事業に対応できる人材の採用、育成、活用を行い、当社グループの運営基盤の強化を図っております。
当期では、連結運営体制の強化に関しては、「投資ガイドライン」の運用を通じ、投資の質の向上を図るとともに、不採算事業からの撤退を実行しました。また、国内外においてITインフラの整備を行っております。
リスクマネジメントの深化に関しては、グループ製造会社において品質保証体制の強化および労働安全衛生管理の改善活動を実施しております。
人材育成に関しては、関係会社や海外現地法人との相互人事交流を進めるとともに、グループ全体の人事制度の整備を進めております。
(2) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、以下のように財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めています。
① 基本方針の内容
当社は、上場会社である以上、株主は原則として株式の自由な取引を通じて決まるものであり、株式会社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案に応じるか否かも最終的には個々の株主の意思に基づき行われるべきものと考えております。かかる観点から、当社としては、企業価値向上に邁進することこそが本分であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者を当社自身の判断で定めるべきではないと考えております。
しかし、ときに市場においては、企業価値向上のために誠実な取組みをしている当社の価値が正当に評価されない状況が生じることも考えられます。株式の大規模買付行為の中には、かかる状況に乗じ、その目的等から見て短期的利益だけを求め、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものもあり得るところであります。
当社は、このような当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、平成24年4月からスタートした3ヵ年の中期経営計画「Change-S2014」を掲げ、企業価値向上に邁進しております。「Change-S2014」は、「“CHANGE”の加速」と位置付け、基本戦略に「事業と運営の質の向上を加速して(Speed up)、重点分野のバリューチェーンにおいてナガセグループの総合力を発揮し(Step up)、独自のソリューションをグローバルに展開することにより、持続的に成長する(Sustainable growth)」を掲げております。上記の基本戦略の実行に向けて、従来製品群別に4つに分類していた事業セグメントを、バリューチェーンでの位置付けと、主たる担当業界によって再編成しております。当社の取り扱う製品群でもバリューチェーンの川上に位置する「機能素材」セグメント、次の段階にポジションを置く「加工材料」セグメント、主たる担当業界で機能を発揮する「電子」セグメント、「自動車・エネルギー」セグメント、「生活関連」セグメントの5つを新たなセグメンテーションとしております。各事業セグメントにおいては、「グローバル化の推進」と「高付加価値事業の創造」をキーワードに「“CHANGE”の加速」を推進しております。さらに各セグメントの機能と、グループの持つ技術基盤を組み合わせた総合力によって「バイオ」、「環境・エネルギー」、「エレクトロニクス」関連の重点分野を中心に、当社グループの特徴を生かした事業の強化、創出を目指しおります。
また、外部環境の変化および当社グループの事業構造の深化に対応するため、運営基盤の強化を図っております。
以上のとおり、経営の効率性とともにその透明性をも高め、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築し、企業価値の向上へ向けて邁進してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
前記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を、平成25年5月20日開催の当社取締役会及び平成25年6月26日開催の第98回定時株主総会の決議に基づき更新しております。なお、本プランの有効期間は、平成28年に開催される当社定時株主総会の終了時点までとなっております。
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付け等についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。
かかる手続が遵守されなかった場合には、取締役会決議もしくは株主総会の承認により新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあります。当該対抗措置の発動により、結果的に手続を遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。他方、手続が遵守されている場合は、原則として対抗措置は講じませんが、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反すると認められる場合には、新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあります。
なお、本プランの具体的内容は、平成25年5月20日付のニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」
(http://www.nagase.co.jp/assetfiles/tekijikaiji/20130520.pdf)をご参照ください。
④ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
②に記載した当社の中期経営計画「Change-S2014」は、当社企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではございません。
③に記載した本プランは、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入しております。また、対抗措置発動等の運用に際して、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、独立委員会を設置しております。取締役会の判断は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、対抗措置の発動に際し、状況により、株主意思を確認することとしており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。