(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2019年6月3日開催の取締役会において、当社100%子会社であるNagase Holdings America Corporation(2019年4月1日設立)がPrinova Group,LLC(以下「Prinova社」という。)の持分を取得することにより同社および同社の子会社を連結子会社化することを決議し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Prinova Group,LLC
事業の内容 :食品素材等の販売、加工、および最終製品の受託製造
② 企業結合を行う主な理由
当社は、中期経営計画「ACE-2020」において収益構造の変革を掲げ、ライフ&ヘルスケアを注力領域とし、事業の拡大を図ってまいりました。加えて、グローバル展開をさらに加速するべく、米州を注力地域とした海外における売上拡大・グループプレゼンスの向上を目指しております。
Prinova社は、1978年に創業以来、食品素材ディストリビューション事業から高付加価値事業への転換を行い、成長をしてまいりました。北米、欧州を中心に食品素材販売、配合品製造、および最終製品の受託製造までを手がけるバリューチェーンの垂直統合型事業を展開しております。
当社は、Prinova社を欧米における食品素材事業拡大の戦略的基盤と位置づけ、当社100%子会社である株式会社林原の食品素材事業とあわせ、日本・アジア、米州、欧州におけるNAGASEグループのプレゼンスを拡大いたします。
今後は、現経営陣による経営体制を維持しながら、ガバナンス体制を整備し、NAGASEグループのシナジーを最大化することに努めてまいります。
③ 企業結合日
2019年7月(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 取得する議決権比率
93.6%(注)
⑥ 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社100%子会社であるNagase Holdings America Corporationが現金を対価として持分を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	621百万US$(注)
取得原価		621百万US$

(注)Prinova社の企業価値を記載しております。実際の取得の対価については、持分取得の実行(クロージング)時における持分譲渡契約に定める価額調整(純有利子負債、非支配株主持分の加味を含む)を実施した金額となる予定であり、それに応じ取得する持分比率についても調整される見込みです。