有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。)の報酬等は、さらなる企業価値の向上を経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の向上に資するものであるべきと考え、短期的な視点だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬制度とすることを基本方針としております。
取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」を適切に組み合わせることにより、有能な人材の確保及び企業価値向上のインセンティブの生成を実現し、さらなる企業価値の向上を図る報酬制度の構築を目指しております。
なお、社外取締役については、「業績連動報酬」は支給しないものとしております。
当社の取締役の報酬等の額の決定過程において取締役会は、会社の業績、事業規模等の様々な要因を踏まえ、取締役の報酬等の決定方針並びにその手順について定めております。
・報酬等の決定方針に関する事項
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法)
上記基本方針を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の決定方針を、2021年2月10日開催の取締役会において決議しております。また、2022年3月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の決定方針の一部を改訂しております。なお、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
(決定方針の内容の概要)
役職ごとの方針
当社は、各役員の責任や役割等に対する成果に報いるため、各役員の責任や役割等に応じて、職位別に一定の基準を設けており、同一の職位であっても前年度の実績等に応じて、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしております。
なお、社外取締役につきましては、昇給枠のある報酬は支給しておりません。
(役員報酬の構成)
取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」によって構成し、取締役の報酬の支給割合は、同業他社等の水準を踏まえて、連結経常利益基準値100%達成の場合、概ね「固定報酬60%～70%」、「業績連動報酬30%～40%(うち金銭報酬約8割、非金銭報酬約2割)」としております。
ⅰ)固定報酬
・「定例報酬(金銭報酬)」
「基本報酬」、「代表報酬」、「取締役報酬」、「職務報酬」から成り、取締役内規に役位別の基準を定めております。定例報酬は、毎月一定の時期に支給しております。
ⅱ)業績連動報酬
当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの会社の業績等に連動する「賞与(金銭報酬)」(短期インセンティブ報酬)と取締役退任後に当社株式等を支給する「株式報酬(非金銭報酬)」(中長期インセンティブ報酬)で構成されます。
業績連動報酬に係る指標は当社グループの総合的な収益力を評価軸とし、当社取締役の経営全般への貢献度が測定可能である「連結経常利益額」を採用しております。
・「賞与(金銭報酬)」
取締役内規に定める「連結経常利益額等」に応じた支給月数をベースに支給額を決定しております。当該報酬の支給時期は毎年一定の時期としております。
・「株式報酬(非金銭報酬)」
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、役員業績連動賞与及び役員株式給付規程に定める「連結経常利益額等」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度となります。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
当事業年度末時点における当社役員報酬制度の全体像
・株主総会の決議に関する事項
当社は、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額720百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名、当該株主総会終結時点の員数は9名)とし、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額90百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名、当該株主総会終結時点の員数3名)と決議いただいております。
また、上記決議とは別枠として、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数5名)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議いただいております。
さらに、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年3月1日に施行されたことに伴い、2021年6月24日開催の第75回定時株主総会において、当該報酬の1事業年度分の上限として125,000株(うち、取締役分として54,000株)、3事業年度分の上限として300百万円とする当該報酬制度の再設定について決議いただいております(当該株主総会終結時点の員数は5名)。
なお、当社は、2022年3月9日開催の取締役会において、「株式給付信託(BBT)」の支給対象に専任役員を含めることを決議いたしました。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に取締役会が有しております。取締役会は、取締役内規において、職位別に設けられた一定の基準の範囲内で、会社の業績や取締役個人の成果等を評価して、個別の報酬額を算定することを、代表取締役社長 岸田貢司に委ねております。当該権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見た上で、取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対して、委員会内で審議を行い意見形成し、取締役会において意見表明を行っております。
なお、当該算定方法、算定結果等については、社外取締役2名を含む監査等委員会に報告しており、監査等委員会はその妥当性を確認しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に、監査等委員の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、上記のとおり取締役個人の報酬額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の審議を経た上で、その算定方法、算定結果等については、監査等委員会に報告しております。監査等委員会においては、報酬額の算定方法等を確認し、それぞれの役割と職責、業績等にふさわしい水準となっているか検討し、相当であると判断しております。取締役会は、監査等委員会の検討結果を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・当事業年度末における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当期を2年目とする3ヵ年中期経営計画「CROSSING YAMAZEN 2024」では、経常利益目標150億円に対し、実績104億円となりました。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。)の報酬等は、さらなる企業価値の向上を経営上の重要課題と位置づけ、企業価値の向上に資するものであるべきと考え、短期的な視点だけではなく中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬制度とすることを基本方針としております。
取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」を適切に組み合わせることにより、有能な人材の確保及び企業価値向上のインセンティブの生成を実現し、さらなる企業価値の向上を図る報酬制度の構築を目指しております。
なお、社外取締役については、「業績連動報酬」は支給しないものとしております。
当社の取締役の報酬等の額の決定過程において取締役会は、会社の業績、事業規模等の様々な要因を踏まえ、取締役の報酬等の決定方針並びにその手順について定めております。
・報酬等の決定方針に関する事項
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法)
上記基本方針を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の決定方針を、2021年2月10日開催の取締役会において決議しております。また、2022年3月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬の決定方針の一部を改訂しております。なお、当該決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
(決定方針の内容の概要)
役職ごとの方針
当社は、各役員の責任や役割等に対する成果に報いるため、各役員の責任や役割等に応じて、職位別に一定の基準を設けており、同一の職位であっても前年度の実績等に応じて、一定の範囲で昇給が可能な仕組みとしております。
なお、社外取締役につきましては、昇給枠のある報酬は支給しておりません。
(役員報酬の構成)
取締役の報酬等は、定額の「固定報酬」と業績等により支給額が変動する「業績連動報酬」によって構成し、取締役の報酬の支給割合は、同業他社等の水準を踏まえて、連結経常利益基準値100%達成の場合、概ね「固定報酬60%～70%」、「業績連動報酬30%～40%(うち金銭報酬約8割、非金銭報酬約2割)」としております。
ⅰ)固定報酬
・「定例報酬(金銭報酬)」
「基本報酬」、「代表報酬」、「取締役報酬」、「職務報酬」から成り、取締役内規に役位別の基準を定めております。定例報酬は、毎月一定の時期に支給しております。
ⅱ)業績連動報酬
当社の業績連動報酬は、事業年度ごとの会社の業績等に連動する「賞与(金銭報酬)」(短期インセンティブ報酬)と取締役退任後に当社株式等を支給する「株式報酬(非金銭報酬)」(中長期インセンティブ報酬)で構成されます。
業績連動報酬に係る指標は当社グループの総合的な収益力を評価軸とし、当社取締役の経営全般への貢献度が測定可能である「連結経常利益額」を採用しております。
・「賞与(金銭報酬)」
取締役内規に定める「連結経常利益額等」に応じた支給月数をベースに支給額を決定しております。当該報酬の支給時期は毎年一定の時期としております。
・「株式報酬(非金銭報酬)」
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、役員業績連動賞与及び役員株式給付規程に定める「連結経常利益額等」に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度となります。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
当事業年度末時点における当社役員報酬制度の全体像
| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 取締役(監査等委員) | ||||
| 取締役 | 社外取締役 | 取締役 | 社外取締役 | ||
| 固定報酬 | 定例報酬 (金銭報酬) | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 業績連動報酬 | 賞与 (金銭報酬) | ○ | - | - | - |
| 株式報酬 (非金銭報酬) | ○ (退任時) | - | - | - | |
・株主総会の決議に関する事項
当社は、2016年6月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額720百万円以内(定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名、当該株主総会終結時点の員数は9名)とし、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額90百万円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名、当該株主総会終結時点の員数3名)と決議いただいております。
また、上記決議とは別枠として、2019年6月26日開催の第73回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役である者を除く。当該株主総会終結時点の員数5名)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」を導入することを決議いただいております。
さらに、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年3月1日に施行されたことに伴い、2021年6月24日開催の第75回定時株主総会において、当該報酬の1事業年度分の上限として125,000株(うち、取締役分として54,000株)、3事業年度分の上限として300百万円とする当該報酬制度の再設定について決議いただいております(当該株主総会終結時点の員数は5名)。
なお、当社は、2022年3月9日開催の取締役会において、「株式給付信託(BBT)」の支給対象に専任役員を含めることを決議いたしました。
・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に取締役会が有しております。取締役会は、取締役内規において、職位別に設けられた一定の基準の範囲内で、会社の業績や取締役個人の成果等を評価して、個別の報酬額を算定することを、代表取締役社長 岸田貢司に委ねております。当該権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰的に見た上で、取締役の責任や役割等の評価を行うのは代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に対して、委員会内で審議を行い意見形成し、取締役会において意見表明を行っております。
なお、当該算定方法、算定結果等については、社外取締役2名を含む監査等委員会に報告しており、監査等委員会はその妥当性を確認しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内であることを条件に、監査等委員の協議で、それぞれ個別の報酬額を決定しております。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、上記のとおり取締役個人の報酬額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会の審議を経た上で、その算定方法、算定結果等については、監査等委員会に報告しております。監査等委員会においては、報酬額の算定方法等を確認し、それぞれの役割と職責、業績等にふさわしい水準となっているか検討し、相当であると判断しております。取締役会は、監査等委員会の検討結果を尊重しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 定例報酬 (金銭報酬) | 賞与 (金銭報酬) | 株式報酬 (非金銭報酬) | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 328 | 255 | 58 | 14 | 6名 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 25 | 25 | - | - | 1名 |
| 社外取締役 | 28 | 28 | - | - | 4名 |
・当事業年度末における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当期を2年目とする3ヵ年中期経営計画「CROSSING YAMAZEN 2024」では、経常利益目標150億円に対し、実績104億円となりました。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。