有価証券報告書-第80期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を企業理念としています。こうした考えに基づき、下記5点を基本方針として掲げ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めます。
基本方針
1.株主の権利を適切に行使できる環境の整備を行い、株主の平等性の確保に努めます。
2.従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会などのステークホルダーの権利・立場を尊重し、適切な協働に努めます。
3.法令に基づいた開示を適切に行います。また、透明性の確保の為、法令に基づく開示以外の情報提供にも努めます。
4.公正かつ透明性が高く、機動的な意思決定を行い、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5.持続的な成長と企業価値の向上のため、株主との建設的な対話に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務意思決定及び監督機関である取締役会は取締役13名(内5名は社外取締役)で構成しており、取締役会が充分かつ活発な議論の上に的確かつ迅速な意思決定及び監督を行うとともに、特に社外取締役は経営陣から独立した立場で、企業統治に関する豊富な経験と高い知見から、意思決定の透明性及び監督の実効性の強化・向上を図り、取締役会の機能を高めております。
当社は、意思決定の迅速化と権限の委譲を進めるために、執行役員制度を導入し、取締役会の活性化を図っております。執行役員は、取締役会で決められた経営方針に従って、代表取締役から権限委譲を受け、指示及び命令のもとに、業務執行に専念しております。この制度の導入により、取締役会のもつ企業戦略の意思決定機能及び監督機能を強化し、より効率的な経営を推進しております。また、常勤取締役、執行役員及び常勤監査役で構成する取締役・執行役員合同会議を毎月1回開催し、業務執行上の重要事項の審議に加えて、情報の共有化と意思疎通を図っております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は4名の監査役(内2名は社外監査役)で構成しております。常勤監査役は取締役会並びに取締役・執行役員合同会議等の重要な会議に出席、社外監査役は取締役会に出席するなど、取締役の職務執行を充分に監視できる体制にしております。また監査役の選任については、財務・会計、法律に関する専門性や当社事業に関する知識・経験等を重視するとともに、特に社外監査役は金融商品取引所の定める独立役員に関する要件を充足することで、より多角的な視点に基づいた監査体制を確立しています。
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の人事・報酬委員会を設置しております。本委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務めております。本委員会からの答申を踏まえ、取締役の選解任や監査役の選任及び取締役の報酬の決定等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。
以上のとおり、経営の健全性を確保する機能が整備されているため、当社は当該体制を採用しております。
(a) 取締役・執行役員合同会議の構成(◎議長)

役名	氏名	役名	氏名	役名	氏名
代表取締役会長兼CEO	◎牧野 明次	専務執行役員	亀倉 隆志	執行役員	竹花 知彦
代表取締役副会長	渡邊 敏夫	専務執行役員	上田 恭久	執行役員	齊藤 敦久
代表取締役社長執行役員	間島 寬	専務執行役員	松尾 哲夫	執行役員	中田 健志
取締役副社長執行役員	堀口 誠	専務執行役員	酒井 泰	執行役員	内田 博文
取締役専務執行役員	大川 格	専務執行役員	本折 憲司	執行役員	小池 国彦
取締役専務執行役員	津吉 学	専務執行役員	ジョー・カペロ	執行役員	和田 直樹
取締役専務執行役員	福島 洋	専務執行役員	髙山 健志	執行役員	横谷 和貴
取締役専務執行役員	廣田 博清	常務執行役員	矢野 浩之	執行役員	山田 佳邦
監査役	尾濱 豊文	常務執行役員	西村 昌人	執行役員	中畑 勝己
監査役	岩谷 直樹	常務執行役員	清水 尚之	執行役員	駒嶺 優茂礼
		常務執行役員	一色 渉	執行役員	室留 宏行
		常務執行役員	宮垣 尚民	執行役員	岡本 峰春
		常務執行役員	平島 正郎	執行役員	島崎 幸三
		常務執行役員	松原 潤	執行役員	渡邉 希美男
				執行役員	橋本 信一

(b) 企業統治の体制の概要を示す図表
コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の概要は以下のとおりであります。
(2023年6月22日現在)

③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業以来、「世の中に必要な人間となれ、世の中に必要なものこそ栄える」を企業理念として掲げ、常に世の中が求める新しい価値、お客様が求める価値の創造に努め、社会に貢献することを目指しています。株主様、お取引先様、従業員などからの信頼と期待に応えることが会社繁栄の絶対条件と考え日々の事業経営に取り組んでおります。
この企業理念を踏まえ、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システム基本方針を定め、当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)の業務の適正を確保するための体制を構築・運用しております。
1) 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社では、取締役会は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、会社の業務執行を適正かつ健全に行うため、実効性ある内部統制システムと遵法体制の構築・運用に努めます。監査役会は、課題の早期発見と是正に向けて、会社の業務執行を監視します。
また、当社グループの事業活動における遵法体制の徹底、強化のために、「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守の徹底を図ります。さらに、あらゆる事業活動の局面においてグループの経営者、従業員が遵守すべき規範である「イワタニ企業倫理綱領」により、経営理念や倫理観・価値観を共有するとともに、コンプライアンス研修を実施することで、コンプライアンス意識の向上を図ります。
財務報告の信頼性確保に向けては、金融商品取引法及び関係法令に基づき、当社グループの財務報告に係る内部統制システム構築の基本的計画及び方針を定め、グループ全体で十分な体制の構築と適切な運用に努めます。
市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で対処することを当社グループの行動指針として制定するとともに、平素より対応統括部署を定め外部専門機関と連携し、不当要求への対応、反社会的勢力に関する情報収集を行います。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、取締役会、取締役・執行役員合同会議等の議案書・議事録、その他その職務の執行に係る情報を法令・社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、かつ管理します。
3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの損失の危険の管理体制として、社長直轄の組織として「危機管理委員会」を設置し、グループ全体のリスクを統合的に管理します。当委員会の傘下には、コンプライアンス、工場保安等の想定される主要なリスクに対応する個別委員会を設け、顕在ないし潜在する企業危機への総合的な対応を行います。
4) 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの中期経営計画を策定し、連結ベースでの経営指標及び業績管理指標を導入するとともに、グループ企業の経営を統括する部門を設置し、グループ全体の基本戦略や経営課題を討議するための会議を定期的に開催します。
当社では、取締役の職務の執行を効率的に行うために執行役員制度を導入し、経営の意思決定の迅速化と権限の委譲を進めることにより、取締役会のもつ企業戦略の意思決定機能及び監督機能を強化し、より効率的な経営を推進します。
また、職務分掌に係る規程、決裁に係る規程に基づき、職務の執行の効率化を図り、併せて基幹系情報システムの活用により、経営資源の統合的な管理と全社的な業務の効率化に取り組みます。
5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社はグループ経営に関する規程に基づき、グループ企業の経営計画・年度予算等、経営の重要事項に関する事前承認事項やその他の事業活動の報告事項を定め、定期的な報告に加え、異常事態発生時には迅速な報告を義務付けることで、業務の適正を確保します。
当社グループの事業活動の行動規範である「イワタニ企業倫理綱領」を周知徹底することで、グループ全体のコンプライアンス意識の向上を図ります。
また、「監査部」を設置し、監査役会と密接な関係・連携を持って内部監査を定期的に実施し、グループ全体の事業活動が適正かつ効率的に行われているかどうかを監査します。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
専任の監査役担当を配置し、監査役の補助者及び監査役会の事務局として、監査業務や監査役会の運営を補助します。
7) 当社の監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役担当の人事については、監査役会の意見を尊重した上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。また、業務の遂行に当たっては監査役の指揮命令に従います。
8) 当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、取締役・執行役員合同会議で決議された事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、当社グループにおける内部監査の実施状況、内部通報制度の運用状況、その他監査役にその職務遂行上報告する必要があると判断した事項について速やかに適切な報告を行うものとします。
また、当社の監査役は、グループ企業の監査役より内部統制の状況等につき定期的に報告を受ける他、会計監査人から会計監査内容につき説明を受ける等、情報の交換を行います。
9) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、周知徹底します。
10) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用を負担するため、監査計画に基づき予算を計上します。
また、監査役は、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができます。
11) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役が全ての取締役会、取締役・執行役員合同会議などの重要な会議に出席することに加え、監査役及び監査役会は、代表取締役並びに会計監査人とそれぞれ定期的に会合を持つことで、会社の業務執行を監査する上での実効性を高めます。
(b) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「イワタニ企業倫理綱領」において、当社及びグループ各企業の全ての役員、従業員が、市民社会の秩序や安全を脅かす組織等に対して、毅然とした姿勢で対処することを行動指針とし、「金品等の要求には応じない」、「一切利益を供与しない」、「警察当局と連携し徹底して排除する」ことを明記しております。
また、平素より対応統括部署を定め、外部専門機関と連携し、反社会的勢力による不当要求への対応、及びこれらに関する情報収集並びに、契約書面に特約条項を設けるなど対策を講じております。
社員への啓発活動としては、研修、社内報等にて行動指針への理解を深める機会を設けております。
(c) リスク管理体制の整備の状況
グループ企業全体のリスクを統合的に管理するため「危機管理委員会」を設置しております。危機管理委員会傘下の各委員会は、外国為替及び外国貿易法の遵守並びに不正輸出等の防止に向けた管理体制の強化を図るための「安全保障輸出管理委員会」、個人情報保護の徹底を図るための「個人情報保護委員会」、法令遵守の徹底を図るための「コンプライアンス委員会」、高圧ガスの保安のための重点施策策定等を行う「工場保安委員会」、災害時の対応策の整備や環境マネジメントの重要事項を審議する「サステナビリティ推進委員会」、海外におけるリスク管理の徹底を図るための「海外安全管理委員会」、顧客満足度を向上させるための「CS(カスタマー・サティスファクション)委員会」、取扱商品の安全性及び法令適合性の審査を実施するとともに、「イワタニブランド」イメージの確立とブランド価値の維持・向上を図る「製品安全・ブランド委員会」の8つの委員会で構成されております。
さらに、企業不祥事の発生阻止に向けては1998年に「イワタニ企業倫理綱領」を制定しており、「グループの経営者、従業員が経営理念や倫理観・価値観を共有し、あらゆる事業活動の局面において遵守すべき規範」として、社内・グループ会社で周知徹底を図っています。
なお、昨今の企業を取巻く社会環境の変化、法令の改正動向を踏まえ、随時改訂をしております。
また、法律上の判断が必要な際には顧問弁護士に適時アドバイスを受けております。
④ 当事業年度における取締役会及び人事・報酬委員会の活動状況
取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催します。2023年3月期は合計15回開催しました。
取締役会は、取締役会規則にて定める付議並びに報告基準に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
また人事・報酬委員会は、年に1～2回開催します。2023年3月期は1回開催しました。
人事・報酬委員会は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は社外取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任及び解任に関する事項や取締役の報酬体系及び報酬決定の方針等を審議し、取締役会に答申を行います。
本報告書提出時において、取締役会は以下の17名で構成されております。

氏名	地位	2023年3月期 取締役会出席状況	人事・報酬委員会の 兼務状況
牧野 明次	代表取締役会長兼CEO	15回/15回	-
渡邊 敏夫	代表取締役副会長	15回/15回	○
間島 寬	代表取締役社長執行役員	15回/15回	○
堀口 誠	取締役副社長執行役員	15回/15回	-
大川 格	取締役専務執行役員	15回/15回	-
津吉 学	取締役専務執行役員	14回/15回	-
福島 洋	取締役専務執行役員	12回/12回 (注)1	-
廣田 博清	取締役専務執行役員	12回/12回 (注)1	-
村井 眞二	社外取締役	15回/15回	◎(委員長)
森 詳介	社外取締役	15回/15回	○
佐藤 廣士	社外取締役	15回/15回	○
鈴木 博之	社外取締役	12回/12回 (注)1	○
齋藤 友紀 (注)2	社外取締役	-	-
尾濱 豊文	常勤監査役	15回/15回	-
岩谷 直樹	常勤監査役	12回/12回 (注)1	-
篠原 祥哲	社外監査役	15回/15回	-
横井 康	社外監査役	15回/15回	-

(注)1 取締役福島洋氏、取締役廣田博清氏、取締役鈴木博之氏および監査役岩谷直樹氏は、2022年6月にそれぞれ取締役、監査役に就任した後に開催された取締役会12回全てに出席しております。
2 取締役齋藤友紀氏は、2023年6月21日開催の株主総会で選任されました。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
<保険契約の内容の概要>(a) 被保険者の範囲
当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人、重要な使用人(契約後に就任した者を含みます)
(b) 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社及び子会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
(c) 補填の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害(法律上の損害賠償金及び争訟費用)について補填されます。
(d) 役員の職務の適正性が損なわれないための措置
被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等による賠償責任に対しては補填の対象とされない旨の免責条項が付されております。
⑦ 定款規定の内容
(a) 取締役の定数
当社の取締役は17名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
(c) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(d) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 株式会社の支配に関する基本方針
(a) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(概要)
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の向上・株主共同の利益の実現に資する者が望ましいと考えますが、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えます。
また、当社は金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値の向上ひいては株主共同の利益の実現に資するものである限り、否定的な見解を有するものではありません。
ただし、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう又は損なう恐れの強い株式等の大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。このため、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、不適切な株式等の大規模買付提案に対する一定の備えを設けるとともに、株式等の大規模買付提案について株主の皆様が判断をされるために必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
(b) 基本方針実現に資する取り組み
当社は、上記基本方針の実現に資する取り組みとして、2024年3月期を最終年度とする中期経営計画「PLAN23」を策定し、「脱炭素社会に向けた戦略投資の強化」と「デジタル化の推進」に取り組んでおります。詳細については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期的な経営戦略」をご参照下さい。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み(概要)
当社は、2008年6月27日開催の第65回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下、「本プラン」といいます。)」を導入し、その後、4回にわたり、基本的内容を維持したまま、継続してまいりました。
当社を取り巻く経営環境の変化や買収防衛策の最近の動向、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様からのご意見などを踏まえ、2023年5月23日の取締役会において、2023年6月21日開催の定時株主総会終結の時をもって本プランを廃止することを決議いたしました。
当社は本プラン廃止後も、企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対して、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策を講じてまいります。
(d) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
上記の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的を持って実施されているものであり、基本方針に沿うものです。また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。