四半期報告書-第79期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費の力強さは欠くものの、緩やかな回復基調が継続しています。海外経済は、アメリカで税制改革への期待などにより着実に回復が続いているものの、新興国経済の先行きや政策に関する不確実性から先行き不透明な状態が続きました。
食肉業界では、国産牛肉の出荷頭数が前年より増加し、市況は前年を下回りました。国産豚肉は出荷頭数が前年より減少し、市況は高値で推移しました。国産鶏肉は出荷量が前年より増加し、市況は後半にかけて前年を下回って推移しました。輸入牛肉、輸入豚肉、輸入鶏肉は、輸入量・市況ともに前年を上回り推移しました。
このような状況の中、当社グループは各部門間の連携を密にし、食肉および加工食品の新規・深耕拡売を推進した結果、売上高および営業利益ともに増加となりました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は2,608億29百万円(前年同四半期比10.0%増)、営業利益は50億61百万円(前年同四半期比7.8%増)、経常利益は63億10百万円(前年同四半期比13.4%増)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては42億59百万円(前年同四半期比12.6%増)となりました。
事業部門別の営業概況は以下のとおりです。
<食肉関連事業>食肉関連事業は、前年に比べ国産牛肉の相場が安値で推移しているものの、国産豚の出荷頭数が減少し需要が供給を上回る展開で、国産牛肉・国産豚肉の相場高環境が続いており、比較的安価な国産鶏肉や輸入食肉への需要シフトが見られます。このような環境の中、当社グループは、安定した供給体制の下で注力商品を中心とした販売強化を行った結果、売上高は2,587億8百万円(前年同四半期比10.1%増)となりました。
また、部門別の業績は次のとおりであります。
(食肉)
国産牛肉は、市況は前年を下回りましたが、効果的に拡売を行った結果、売上高は前年を上回りました。
国産豚肉は、供給量の減少や季節的要因などから相場が高値で推移する中、安定的な集荷・生産体制の下で拡売を進めた結果、売上高は前年を上回りました。
国産鶏肉は、消費者の健康志向の高まりや牛肉・豚肉からの需要シフト等により引き合いが強く、売上高は前年を上回りました。
輸入牛肉は、輸入量が前年を上回り、国産牛肉の相場高の影響も受けた結果、販売量を大きく伸ばし売上高は前年を上回りました。
輸入豚肉は、輸入量が前年を上回り、国産豚肉の相場高の影響も受けた結果、販売量の拡大により売上高は前年を上回りました。
輸入鶏肉は、価格優位性から加工原料需要が高まり、相場が前年を上回って推移した結果、売上高は前年を上回りました。
これらの結果、食肉部門の売上高は2,093億31百万円(前年同四半期比9.8%増)となりました。
(加工食品)
加工食品は、ハンバーグ、ローストビーフ・ポークを中心に販売が好調に推移した結果、売上高は前年を上回り373億30百万円(前年同四半期比16.1%増)となりました。
(ハム・ソーセージ)
ハム・ソーセージは、業務提携先との連携を高め、効率生産と販売量拡大を進めた結果、売上高は前年を上回り107億64百万円(前年同四半期比4.7%増)となりました。
(その他)
その他の取扱品につきましては、売上高は12億82百万円(前年同四半期比32.0%減)となりました。
<その他の事業>その他の事業につきましては、売上高は21億20百万円(前年同四半期比1.9%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末と比べて、144億67百万円増加し、913億43百万円となりました。これは、主として現金及び預金が減少したものの、受取手形及び売掛金が増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて、22億84百万円増加し、427億68百万円となりました。これは、主として建設仮勘定や投資有価証券が増加したことによります。
この結果、総資産では、前連結会計年度末に比べて、167億60百万円増加し、1,341億47百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末と比べて、81億51百万円増加し、563億33百万円となりました。これは、主として1年内償還予定の社債が減少したものの、短期借入金、買掛金、未払金が増加したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて、45億5百万円増加し、303億82百万円となりました。これは、主として長期借入金や社債が増加したことによります。
この結果、負債合計では、前連結会計年度末に比べて、126億56百万円増加し、867億15百万円となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、41億3百万円増加し、474億31百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針を含めた対抗策を講ずる必要があると考えます。
② 会社支配に関する基本方針の実現に関する取り組み
当社グループは、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造及び企業価値向上を目指し、平成28年度を初年度とする3年間を対象とした中期経営計画を策定し、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続を決議し、平成28年6月29日開催の第77回定時株主総会において、本プランの継続についてご承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合や、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
なお、本プランの有効期限は平成31年6月30日までに開催される当社第80回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
(注)1 特定株主グループとは、
(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、
(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
(注)2 議決権割合とは、
(i)特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、
(ii)特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注)3 株券等とは、
金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
3)株主意思を反映するものであること
本プランは、第77回定時株主総会での承認によりすでに発効継続されており、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は48百万円であります。
(1) 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、個人消費の力強さは欠くものの、緩やかな回復基調が継続しています。海外経済は、アメリカで税制改革への期待などにより着実に回復が続いているものの、新興国経済の先行きや政策に関する不確実性から先行き不透明な状態が続きました。
食肉業界では、国産牛肉の出荷頭数が前年より増加し、市況は前年を下回りました。国産豚肉は出荷頭数が前年より減少し、市況は高値で推移しました。国産鶏肉は出荷量が前年より増加し、市況は後半にかけて前年を下回って推移しました。輸入牛肉、輸入豚肉、輸入鶏肉は、輸入量・市況ともに前年を上回り推移しました。
このような状況の中、当社グループは各部門間の連携を密にし、食肉および加工食品の新規・深耕拡売を推進した結果、売上高および営業利益ともに増加となりました。
以上の結果、当第3四半期連結累計期間における売上高は2,608億29百万円(前年同四半期比10.0%増)、営業利益は50億61百万円(前年同四半期比7.8%増)、経常利益は63億10百万円(前年同四半期比13.4%増)となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては42億59百万円(前年同四半期比12.6%増)となりました。
事業部門別の営業概況は以下のとおりです。
<食肉関連事業>食肉関連事業は、前年に比べ国産牛肉の相場が安値で推移しているものの、国産豚の出荷頭数が減少し需要が供給を上回る展開で、国産牛肉・国産豚肉の相場高環境が続いており、比較的安価な国産鶏肉や輸入食肉への需要シフトが見られます。このような環境の中、当社グループは、安定した供給体制の下で注力商品を中心とした販売強化を行った結果、売上高は2,587億8百万円(前年同四半期比10.1%増)となりました。
また、部門別の業績は次のとおりであります。
(食肉)
国産牛肉は、市況は前年を下回りましたが、効果的に拡売を行った結果、売上高は前年を上回りました。
国産豚肉は、供給量の減少や季節的要因などから相場が高値で推移する中、安定的な集荷・生産体制の下で拡売を進めた結果、売上高は前年を上回りました。
国産鶏肉は、消費者の健康志向の高まりや牛肉・豚肉からの需要シフト等により引き合いが強く、売上高は前年を上回りました。
輸入牛肉は、輸入量が前年を上回り、国産牛肉の相場高の影響も受けた結果、販売量を大きく伸ばし売上高は前年を上回りました。
輸入豚肉は、輸入量が前年を上回り、国産豚肉の相場高の影響も受けた結果、販売量の拡大により売上高は前年を上回りました。
輸入鶏肉は、価格優位性から加工原料需要が高まり、相場が前年を上回って推移した結果、売上高は前年を上回りました。
これらの結果、食肉部門の売上高は2,093億31百万円(前年同四半期比9.8%増)となりました。
(加工食品)
加工食品は、ハンバーグ、ローストビーフ・ポークを中心に販売が好調に推移した結果、売上高は前年を上回り373億30百万円(前年同四半期比16.1%増)となりました。
(ハム・ソーセージ)
ハム・ソーセージは、業務提携先との連携を高め、効率生産と販売量拡大を進めた結果、売上高は前年を上回り107億64百万円(前年同四半期比4.7%増)となりました。
(その他)
その他の取扱品につきましては、売上高は12億82百万円(前年同四半期比32.0%減)となりました。
<その他の事業>その他の事業につきましては、売上高は21億20百万円(前年同四半期比1.9%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況
(資産)
流動資産は、前連結会計年度末と比べて、144億67百万円増加し、913億43百万円となりました。これは、主として現金及び預金が減少したものの、受取手形及び売掛金が増加したことによります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べて、22億84百万円増加し、427億68百万円となりました。これは、主として建設仮勘定や投資有価証券が増加したことによります。
この結果、総資産では、前連結会計年度末に比べて、167億60百万円増加し、1,341億47百万円となりました。
(負債)
流動負債は、前連結会計年度末と比べて、81億51百万円増加し、563億33百万円となりました。これは、主として1年内償還予定の社債が減少したものの、短期借入金、買掛金、未払金が増加したことによります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べて、45億5百万円増加し、303億82百万円となりました。これは、主として長期借入金や社債が増加したことによります。
この結果、負債合計では、前連結会計年度末に比べて、126億56百万円増加し、867億15百万円となりました。
(純資産)
純資産合計は、前連結会計年度末と比べて、41億3百万円増加し、474億31百万円となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりです。
① 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対応方針を含めた対抗策を講ずる必要があると考えます。
② 会社支配に関する基本方針の実現に関する取り組み
当社グループは、事業環境の変化への対応強化、顧客価値の創造及び企業価値向上を目指し、平成28年度を初年度とする3年間を対象とした中期経営計画を策定し、株主共同の利益の一層の向上を追求し、さらには財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配当政策を実施してまいります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みとして、平成28年5月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)」の継続を決議し、平成28年6月29日開催の第77回定時株主総会において、本プランの継続についてご承認を得ております。
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円価)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。従って、大規模買付行為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合や、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、対抗措置の発動を決定することができるものとします。
上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動又は不発動について判断を行うものとします。
また、選択した対抗措置の内容によっては、法令及び定款の定めに従って株主総会で決議を求めること、あるいは独立委員会の勧告に基づいて株主総会の場で株主承認を求めることがあります。このように株主意思確認手続きをとった場合は、株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の手続きが完了するまでは、大規模買付行為は開始できないものとします。
なお、本プランの有効期限は平成31年6月30日までに開催される当社第80回定時株主総会の終結の時までとします。ただし、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、当社取締役会は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
(注)1 特定株主グループとは、
(i)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、
(ii)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)
を意味します。
(注)2 議決権割合とは、
(i)特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)又は、
(ii)特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注)3 株券等とは、
金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記に記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
3)株主意思を反映するものであること
本プランは、第77回定時株主総会での承認によりすでに発効継続されており、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記に記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。また、その判断の概要については株主の皆様に適宜公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
5)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は48百万円であります。