有価証券報告書-第75期(2023/04/01-2024/03/31)

③ 株式会社の支配に関する基本方針
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社はその株式を上場し自由な取引を認める以上、支配権の移転を伴う当社株式の大量取得提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、大量取得行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大量取得提案の中には、①買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、②株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③対象会社の取締役会や株主の皆様が大量取得行為の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益の継続的な確保・向上に資する者であるべきであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量取得提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。したがって、このような者による大量取得行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ 具体的な取組み
(A) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みについて
(1)中期経営計画
当社は、2024年3月期から2026年3月期を計画期間とする「中期経営計画2023」(以下、「本計画」といいます。)を策定し、更なる企業価値の向上を図っております。
(主な取組み)
当社は経営環境の変化を新たな企業価値創造の機会と捉え、「樹とともに、人と暮らしをつなぎ、はぐくみ、彩りある未来をつくります」を社会的存在意義と定義し、地球温暖化対策として重要な役割を担う森林資源の循環利用に向け、当社のルーツであり、エコマテリアルである木材の利活用の推進等を通じて、経済価値のみならず、社会価値及び環境価値の向上と社会課題解決の一翼を担うべく、本計画に掲げた諸施策を確実に実行していくことで、持続的な成長及び更なる企業価値の向上を実現してまいります。
本計画は、主要事業である建築資材事業における国産木材比率の上昇を見据えた強固なサプライチェーンの構築や住宅事業における免震マンションの供給拡大等により、本計画最終年度である2026年3月期は売上高2,800億円、営業利益80億円、経常利益75億円、親会社株主に帰属する当期純利益50億円を定量目標としております。目標達成に向けた成長牽引策、基本方針及び環境目標を次のとおり定め、取り組んでまいります。
① 成長牽引策

	到達目標	成長牽引策
	国産木材No.1	① 国産木材製品(製材品・集成材)取扱量No.1 ② 製材、プレカット事業の拡充〈設備投資〉 ③ 内外装木質化事業の推進〈素材開発〉
	超・物流	① 首都圏物流機能再構築・CRE戦略の実行〈設備投資、物流DX〉 ② 受発注プラットフォームの構築〈DX〉 ③ エリア・機能の拡充〈M&A〉 ④ 施工機能の増強〈機能再編、M&A〉
	エリアNo.1	① 「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通の強化 ② 免震マンション供給No.1 ③ 中古住宅買取再販事業の拡充 ④ YOUテレビ株式会社を活用したシナジーの創出

	到達目標	人的資本経営・環境経営
	主体的な風土の 確立	① エンゲージメントサーベイの導入及びエンゲージメントスコアの向上 ② サクセッションプラン策定・実践、タレントマネジメントの構築 ③ 健康経営優良法人「ホワイト500」の認定取得
	社会的使命の達成	① サステナビリティ委員会の推進 ② 中央安全衛生委員会の推進
		① Scope1・2のカーボンニュートラル達成 ② 社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大

② 基本方針
・素材
我が国の潤沢な資源であり、地球温暖化対策として重要な役割を担う木材の取扱いを強化するほか、建築物の省エネ化・ゼロエネ化に資する商品やサービスの提供を推進し、温室効果ガスの排出削減に努めます。
・暮らし
ストック型社会の形成に向け、耐震・健康・省エネに配慮した良質で長寿命な住まいづくりを推進し、「横浜」を基盤とする住宅ストックサービスの拡充と既存住宅流通に係る事業の比重を高めます。
・人
従業員の自主性・主体性の向上、更には、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョンを推進するとともに、「働きがい」と「働きやすさ」を高め従業員エンゲージメントの向上に努めます。
③ 環境目標
2050年にバリューチェーン全体でカーボンニュートラル実現を目指してまいります。その足掛かりとして、2026年に当社グループの事業活動における二酸化炭素排出量の削減等を通じて、Scope1(直接排出)・Scope2(エネルギー使用に伴う間接排出)のカーボンニュートラルの達成を目指します。そして、2030年にScope3(サプライチェーンで発生するその他の間接的排出)を含め、当社グループのサプライチェーンにおけるカーボンニュートラルを目指します。
木材の取扱い強化、建築物の木造化・木質化の推進等に注力するとともに、これらの利益を山元に還元することで再造林を推進し、森林資源の循環利用を実現します。また、社有林「ナイスの森」の保有面積及び植林面積の拡大による二酸化炭素吸収量の増大、再エネ由来電力への切り替え等を推進してまいります。
(2)サステナブル経営の推進
① マテリアリティ(重要課題)の特定及びサステナビリティ委員会の設置
当社グループは、重要度の高いESG課題を選定し、外部有識者を含めた妥当性の検証を経て、以下のとおり、三つのテーマと九つのマテリアリティを特定いたしました。
また、代表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置することといたしました。本委員会は、気候変動への対応を含むサステナビリティに関する事項全般を統括し、マテリアリティの特定及び目標設定、進捗確認等について審議を行い、重要事項は取締役会へ報告・提言を行います。

	テーマ	マテリアリティ
	1.素材 カーボンニュートラル社会の実現に向けて	・国産材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進 ・環境配慮型商品やサービスの提供によるエネルギー消費量の削減 ・サプライチェーンの再構築による商品・サービスの安定供給
	2.暮らし 社会との継続的な共生に向けて	・木を生かしたレジリエンスな住まいづくりの推進 ・資源の有効活用に配慮した既存住宅流通の促進 ・地域活性化への貢献
	3.人 人と社会から信頼される企業であり続けるために	・人的資本経営の推進 ・グループガバナンスの深化 ・事業活動における環境負荷の低減

② TCFD提言への賛同及び提言に基づく情報開示
当社グループは、気候変動への対応を経営上の重要課題として認識し、事業活動による気候変動対策を推進しています。こうした活動を更に推進するべく、TCFD提言への賛同を表明し、同提言に基づく「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について情報開示を行いました。温室効果ガス排出量の削減については、2030年、2050年の環境目標を掲げ、達成に向けて取り組んでまいります。
(3)コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンス
当社は、「無信不立(信無くば立たず)」という創業の精神に基づき、取引先様やお客様からの信頼に応え続けることで、豊かな住まいと暮らしを実現するという企業責務を遂行しております。また、企業価値の向上を図り、株主の皆様をはじめ当社グループに関係する方々への利益の還元及び社会貢献に努めていく上で、コンプライアンス体制及びコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置付けております。その基本的な考え方及び主な施策は以下のとおりです。
① 基本的な考え方
・当社は、株主の権利を尊重し、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主の実質的な平等性を確保します。
・当社は、様々なステークホルダーとの協働の必要性を十分認識の上、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
・当社は、財務情報や非財務情報につき、ステークホルダーにとって有用な会社情報を迅速、正確かつ公平に提供するため、適時適切な開示を行います。
・取締役会は、株主からの経営受託者責任と説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図ります。
・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と考えており、これを実現するため株主との建設的な対話を行います。
② グループ全体を見据えたコーポレート・ガバナンス体制の構築
当社は、グループ共通の「ナイスグループ行動指針」を通じて、法令、定款及び社内規程の遵守を徹底しております。また、関係会社管理規程に従い、子会社の重要な業務執行を当社の決裁事項又は当社への報告事項とし、子会社の事業及び経営を管理監督する等、コーポレート・ガバナンス並びにグループの競争力の強化を図り、企業価値の向上に努めております。
③ 社外からの経営監視機能の強化
当社は、経営に対する監督機能を強化するため、5名の社外取締役を選任しております。
また、監査役5名のうち4名は独立性の高い社外監査役とし、経営の健全性及び意思決定のプロセスに対する監査機能の強化を図っております。
加えて、2017年3月に取締役会の任意の諮問機関として独立役員を主要な構成員として設置した「指名・報酬委員会」について、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化、併せて当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、社外取締役5名・社内取締役1名の体制とした上で、特に重要な事項に関する検討に当たり社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらに、2019年11月以降、社外役員のみが出席する社外役員連絡会を四半期に1回開催することとし、社外役員間の情報共有とともに意見の整理を行い、取締役会での議論に役立てています。
④ 取締役の任期
当社は、取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を確立し、より経営の透明性を図るため、取締役の任期を1年としております。
⑤ コンプライアンスの徹底
当社は、健全な企業経営を実現し、社会的要請と様々なステークホルダーからの信頼に応えるため、コンプライアンス体制の強化を重要課題と位置づけております。
具体的には、新入社員研修、管理職研修等の場を通じてコンプライアンスの意義の理解と浸透を図り、遵守の徹底を行っております。また、サステナビリティ委員会では、コンプライアンス体制の維持及び向上を図るための施策の計画立案及び実施の監督を行うとともに、コンプライアンスに関わる事案等の情報共有、分析並びに発生防止や対策に関する検討、指導及び監督等を行い、必要に応じて取締役会に報告及び提案を行っております。
⑥ リスクマネジメント
当社の企業運営に内在するリスクについては、その防止のために必要な社内規程を整備し、これに基づく業務遂行を徹底するほか、随時、リスクの把握とその顕現化の予防に努めております。なお、損失の危険の管理に関する整備状況及び新たに発生したリスクについては、事案と状況に応じて取締役会に報告又は対応を決定しております。
(B) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2023年5月19日開催の当社取締役会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策を、第74回定時株主総会における株主の皆様の承認を条件として更新することを決議し(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)、同定時株主総会において本プランを更新することの承認を得ております。
本プランは、当社株式に対する大量取得行為等が行われた際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為等に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としています。
本プランは、(i)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となると見込まれる買付、又は(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下、併せて「買付等」といいます。)を対象とします。
当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等を行う買付者等には、当社取締役会が別途認めた場合を除き、買付等の実行に先立ち、買付等の内容の検討に必要な情報及び本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報や当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案(もしあれば)が、当社経営陣から独立した者から構成される独立委員会に提供されます。独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間を設定し、その間、買付等の内容の検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する当社取締役会の代替案の提示等を行います。独立委員会は、必要があれば、外部専門家等の助言を独自に得ることができます。当社は、買付者等が現れた事実、買付者等から情報が提供された事実、独立委員会による検討が開始された事実等について、株主に対する情報開示を行います。
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であるなど、本プランに定める新株予約権の無償割当ての要件のいずれかに該当すると判断し、かつ、以下に記載する内容の新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すること、それ以外の場合には、新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。また、独立委員会は、新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断する場合でも、新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることの要否を検討し、株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、新株予約権無償割当ての実施に関する議案の付議を勧告するものとします。当社は、独立委員会が勧告等を行った場合、当該勧告等につき情報開示を行います。
この新株予約権は、1円(又は当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限として当社取締役会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額)を払い込むことにより、原則として当社株式1株を取得することができるものですが、買付者等及び買付者等と一定の関係を有する者(以下、「非適格者」といいます。)による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権1個と引換えに、原則として当社株式1株が交付されます。
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、又は株主総会の招集を行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。新株予約権の無償割当てが実施され、新株予約権の行使又は当社による取得に伴って非適格者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、非適格者の有する当社の議決権割合は、最大2分の1まで希釈化される可能性があります。
本プランの有効期間は、2026年3月末日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までです。
但し、当該有効期間の満了前であっても、(i)当社の株主総会において本プランにかかる新株予約権の無償割当てに関する事項の決定についての取締役会への委任を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、(ⅱ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プランの有効期間中であっても、新株予約権の無償割当てが実施されていない場合、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランが発動され、新株予約権の無償割当てが実施された場合、非適格者以外の株主の皆様につきましては、新株予約権行使の手続を行わないと、その保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります(但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。)。
Ⅲ 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
前記Ⅱ(A)に記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがって、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
前記Ⅱ(B)に記載した本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより更新されたものであること、その内容として合理的かつ詳細な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会が設置されており、本新株予約権の無償割当ての実施等に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められた上、株主総会又は取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、当社株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。