有価証券報告書-第113期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び新株の発行)
当社は、平成29年5月23日開催の取締役会決議に基づき、RIZAPグループ株式会社(以下、「RIZAPグループ」)と資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」)を締結しました。
また、当社は、当該取締役会において、本資本業務提携に従い、RIZAPグループに対する第三者割当による新株の発行(以下、「本第三者割当増資」)を決議しました。
なお、本第三者割当増資は平成29年6月27日開催の第113回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」)においても承認可決され、本書提出日現在払込が完了しております。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的
当社は、RIZAPグループと資本業務提携することで、当社の主要事業の抜本的な再構築を実行するうえで必要となる、①海外展開の強化(中国(アジア圏)での利益拡大)、②国内事業の拡大、③EC展開の強化、④催事の企画・開催強化、⑤販売管理システムの統合を図るための資金を迅速かつ確実に調達することが可能となります。
RIZAPグループとの業務提携により、当社が、多数のアパレル小売り業者等を傘下に持つ、RIZAPグループのSPA(製造小売り)モデルの製造卸部門を中国現地法人を中心として担うことにより、当社の売上及び利益の拡大に貢献できるものと考えております。また、事業再構築の一環として企図しているECによる販売体制の構築及びその後の運営に際して、RIZAPグループの有するマーケティングノウハウやプロモーションの企画力を活用し、ECでの顧客の拡大を図ることができると考えております。さらに、RIZAPグループの企画力・マーケティング力及び当社の歴史や経験で培われた撚糸、ニット、きもの等の商品開発の企画力を一体化することで、時代やモードをリードする新商品開発、また、当社及びRIZAPグループの顧客へのクロスセル等、日本のみならず、中国、アジアを視野に入れた製販体制の確立も可能になると考えております。
2.本資本業務提携の主な内容
(1)本第三者割当増資
① 株式の数:普通株式 35,000,000株
② 株式の払込金額:1株当たり 55円
③ 払込金額の総額:1,925,000千円
④ 払込期日:平成29年6月28日
⑤ 増加する資本金の額:962,500千円(1株につき27.5円)
⑥ 増加する資本準備金の額:962,500千円(1株につき27.5円)
⑦ 割当の方法:RIZAPグループを割当先とする第三者割当
(2)本第三者割当増資による資金使途

	金額 (百万円)	支出予定時期
①海外展開の強化(中国(アジア圏)での利益拡大)	790	平成29年6月～平成31年3月
②国内事業の拡大	570	平成29年6月～平成31年3月
③EC展開の強化	380	平成29年9月～平成30年9月
④催事の企画・開催強化	110	平成29年6月～平成30年3月
⑤販売管理システムの統合	60	平成31年4月～平成32年3月

(3)業務提携の内容
当社とRIZAPグループは、上記「1.本資本業務提携の目的」を実現するため、商品等の共同開発、広告宣伝・販売活動、人材の相互交流等の各種施策の実行について誠実に協議を行い、効果的な業務提携を実現するよう相互に協力いたします。
(4)役員の派遣
当社は、RIZAPグループの指定する4名を、本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として取締役として選任する旨の議案を本定時株主総会に上程し、承認可決されております。
Ⅱ.本第三者割当増資の概要

(1)払込期日	平成29年6月28日
(2)発行新株式数	普通株式35,000,000株
(3)発行価額	1株につき金55円
(4)調達資金の額	1,925,000,000円
(5)増加する資本金及び資本準備金の額	資本金 962,500千円 資本準備金 962,500千円
(6)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当ての方法により、その全てをRIZAPグループ社に割り当てます。
(7)その他	上記各号については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力が発生していること、及び平成29年6月27日開催予定の本定時株主総会において本第三者割当増資に関連する議案が承認されることが条件となります。また、本第三者割当増資は、割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第10条第2項に基づく届出について法定の待機期間が完了し、かつ公正取引員会により排除措置命令等の本第三者割当増資を妨げる措置又は手続がとられていないことを条件としております。