有価証券報告書-第119期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2023年6月9日開催の当社取締役会において、当社のギフト事業(以下「対象事業」と言います。)が有する権利義務を新設分割(以下「本件新設分割」と言います。)によって新たに完全子会社として設立する株式会社ソフラン(予定)(以下「ソフラン」といいます。)に承継させた上で、本件新会社の株式のすべてを株式会社エヌエスアイ(以下「エヌエスアイ」といいます。)に譲渡すること(以下「本件株式譲渡」といい、本件新設分割と合わせて「本件取引」といいます。)を内容とする株式譲渡契約を締結することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
株式譲渡契約に基づき、本件株式譲渡は2023年6月30日付で実施する予定です。
なお、本件新設分割は、当社の単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示いたします。
1.本取引の目的
当社は、1894年の創業以来、常に繊維をフィールドに時代の変化に応じて事業領域を拡大し、意匠撚糸の製造卸から、婦人服、呉服、寝装品等を取り扱う繊維の専門卸売商社として発展してまいりました。
ここ数年の新型コロナウイルス感染症の影響により現在まで厳しい事業環境におかれており、この難局を乗り切り持続的成長を実現するため、2021年3月期より構造改革を推進し、馬里邑ブランド事業、寝装品卸及びファッション事業内のベビー商品の卸販売事業の撤退に加え、子会社㈱吉利を吸収合併するなど成長戦略推進のための基盤づくりを進めて参りました。
当社グループの持続的成長に向けては(1)成長分野への経営資源投下、(2)新たな収益源の創出という成長戦略のもと、収益力・キャッシュ創出力の強化を達成し企業価値の向上を図るため、事業の選択と集中を模索してまいりました。
係る状況下、当社は成長分野への経営資源投下として、当社グループの収益を牽引してきたコア事業である意匠撚糸事業およびファッション事業への経営資源を集中するため、本件株式譲渡(子会社の異動)を行うことを決定いたしました。
対象事業は東北地域を中心に葬祭等のギフト事業を営んでおりますが、当社が経営資源を上記事業に集中させるため、対象事業への大きな経営資源投下が困難な中、エヌエスアイは、新潟県を中心に上信越・東北・北陸地方における新聞・雑誌およびタウン誌・地域情報誌の取次・配送・販促サービス、まちづくりやスポーツ事業など地域に根付いた多角化経営を行っております。また、盛岡や仙台に支社を有しており、東北地域にも一定の事業基盤を構築しております。対象事業をエヌエスアイに譲渡することで、対象事業がより一層地域に根付いた事業運営及び拡大が図れるものと判断し、本件株式譲渡を行うことを決定しました。
2.本件取引の日程

本件株式譲渡契約承認取締役会決議日	2023年6月9日
本件株式譲渡契約締結日	2023年6月9日
本件新設分割計画承認取締役会決議日	2023年6月9日
本件新会社設立日	2023年6月30日
本件新設分割契約締結日	2023年6月30日
本件新設分割実行予定日(効力発生日)	2023年6月30日
本件株式譲渡実行予定日	2023年6月30日

※本件新設分割は、当社においては会社法第805条に定める簡易新設分割に該当するため、当社の株主総会の新設分割計画の承認を得ずに行います。
3.本件新設分割の要旨
(1)新設分割の方式
当社を分割会社とし、ソフランを承継会社とする新設分割(簡易新設分割)です。
(2)新設分割に係る割り当ての内容
新会社であるソフランは、本件新設分割に際して普通株式を発行し、そのすべてを当社に割当交付いたします。
(3)新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付転換社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付転換社債を発行しておりません。
(4)新設分割により増減する資本金
本件新設分割による当社の資本金の増減はありません。
(5)承継会社が承継する権利義務
新会社であるソフランは、対象事業に関する資産、負債及び契約上の地位、その他の権利義務のうち、2023年6月30日付新設分割計画の定めに従って承継します。
(6)債務履行の見込み
本件新設分割において、新会社ソフランが負担すべき債務の履行の見込みに問題ないと判断しております。
4.本件新設分割の当事会社の概要
(2023年3月31日現在 承継会社については設立時点(予定))

		分割会社	承継会社 (新設会社)
①商号		堀田丸正株式会社	株式会社ソフラン(予定)
②主な事業内容		和装品、宝飾品、洋装品及び意匠撚糸等の卸売販売	寝具製品、室内装飾品、家具ならびに電気製品の加工および販売 日用品雑貨、食料品ならびに飲料水の販売ほか
③設立年月		昭和8年2月	令和5年6月30日
④本店所在地		東京都中央区日本橋室町 四丁目1番11号	岩手県盛岡市流通センター北1-4-20-1
⑤代表者		代表取締役社長 平岩 誠	代表取締役 中山 大
⑥資本金の額		100百万円	3百万円
⑦発行済株式総数		59,640,348株	300株
⑧純資産		2,849百万円	未定
⑨総資産		3,483百万円	未定
⑩事業年度の末日		3月31日	5月31日
⑪従業員数		85名	未定
⑫大株主構成及び保有割合		2023年3月31日現在 RIZAPグループ㈱ 58.69% ㈱ヤマノホールディングス 3.25%	堀田丸正株式会社 100.0%
⑬当事会社の関係等	資本関係	本件新設分割の効力発生日に当社が本件新会社の発行済み株式の100%を保有いたしますが、同日付で当社が保有する本件新会社の発行済み株式のすべてをエヌエスアイに譲渡する予定です。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

⑭最近3年間の連結業績 (単位:百万円)	2021年3月	2022年3月	2023年3月
売上高	3,779	3,701	3,867
営業利益	△536	△173	△116
経常利益	△530	△147	△69
当期純利益	△809	△207	△78
1株当たり純資産	58円26銭	54円94銭	53円81銭
1株当たり純利益	△14円40銭	△3円70銭	△1円39銭
1株当たり配当額	―	―	―

※1.本件新会社は今後設立予定であるため、開示すべき財政状態及び経営成績はありません。
5.分割する事業部門の概要
(1)分割する事業内容
葬儀等の会葬品ギフト品卸売事業
(2)分割する部門の経営成績(2023年3月期)

	対象事業 (a)	全事業計 (b)	比率 (a/b)
売上高	320百万円	3,867百万円	8.3%

(3)分割する資産・負債の項目及び金額(2023年3月期)

資産		負債
項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
流動資産	31百万円	固定負債	6百万円
資産合計	31百万円	負債合計	6百万円

(注)分割する資産・負債の金額は、2023年3月31日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本件新設分割の効力発生日までの増減が調整されて上で確定いたします。
6.本件新設分割後の状況
本件新設分割後の当社および本件新会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容(分割会社においては対象事業を除く。)、資本金及び決算期については、「4.本件新設分割の当事会社の概要」に記載のとおりです。
7.本件株式譲渡について
(1)異動する子会社(新会社)の概要
「4.本件新設分割の当事会社の概要」の承継会社(本件新会社)の項目に記載のとおりです。
(2)株式譲渡の相手先の概要 (2023年3月31日現在)

①商号		株式会社エヌエスアイ
②主な事業内容		新聞・出版物取次事業、配送・商品管理事業、メディアラック・フリーペーパー流通事業、販売促進サポート事業、まちづくり・スポーツ事業
③設立年月		昭和63年2月
④本店所在地		新潟県新潟市東区津島屋6丁目63-2
⑤代表者		代表取締役社長 朝妻義孝
⑥資本金の額		40百万円
⑦純資産		933百万円
⑧総資産		1,294百万円
⑨大株主構成及び保有割合		㈱エヌエスアイ役員持株会 34.5%
⑩当事会社の関係等	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(3)譲渡前後の議決権所有割合、譲渡株式数及び譲渡価額の概要(予定)

譲渡前の所有株式数	300株(議決権所有割合 100%)
譲渡株式数	発行株式の全て
譲渡後の所有株式数	0株(議決権所有割合 0%)
株式譲渡価額	45百万円