有価証券報告書-第110期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
1.子会社株式の譲渡
当社は、平成26年2月21日開催の取締役会において、当社の100%連結子会社のHMリテーリングス株式会社(以下「HMR」といいます。)を当社の親会社である株式会社ヤマノホールディングス(以下「YHC」といいます。)へ株式譲渡する旨を決議し、実行いたしました。
① 譲渡理由
当社及び親会社YHCグループには、小売事業を中心としたYHCグループと卸事業及び和装事業を中心とした当社グループがあります。
平成24年4月1日に当社及びYHCグループは、和装関連事業の管理運営を集約し、和装小売事業と和装卸売事業の一体化を図るため、当社が平成24年3月10日付で設立したHMRへYHCより和装小売の事業を譲渡しました。当社は呉服、宝飾品、寝装品等の卸売事業を行っており、和装小売事業が持つマーケティング力・販売力・サービス力を卸売事業に取り込むことにより、「卸から顧客創造」の戦略を加速させることを目指しました。
その後、HMRの収益は計画通り堅調に推移し、平成25年4月1日には当社が運営する洋装小売事業を譲り受け、当社グループにおける小売事業の中核会社となりました。
このように、和装小売事業の収益は順調に推移する一方、洋装事業は不採算店舗を縮小し、収益改善に努めてまいりました。
その中で、和装関連事業において和装卸売事業と和装小売事業との間の和装商品取引高の増加を図りましたが、それぞれの事業における販売対象、販売チャネルが異なることにより取引高は拡大いたしませんでした。このように、HMRの収益は順調に推移しましたが、卸事業と小売事業において管理運営の集約・一体化をすることによるシナジーと効率化は当初の計画通りに進捗せず、当社及び親会社YHCは、グループとして企業価値の向上と継続的成長を果たすためには、卸事業と小売事業が持つサービスノウハウは、それぞれの分野でより強化すべきとの判断をいたしました。また、洋装小売事業は、利益体質への転換を図るため小売事業のノウハウを持つHMRに残した方が良いと判断いたしました。
上記の理由により当社からYHCへHMRの全株式を譲渡することを決議いたしました。
② 譲渡先の名称
株式会社ヤマノホールディングス
③ 譲渡の日程
取締役会決議 平成26年2月21日
株式譲渡契約締結 平成26年2月21日
株式譲渡期日 平成26年4月1日
④ 当該子会社の名称、主な事業内容及び当社との主な取引内容
名称 HMリテーリングス株式会社
主な事業内容 和装品などの販売
当社との主な取引内容 役員の兼任、及び当社の商品を一部仕入れており、経営指導契約に基づき経営指導に係る役務の提供を行っております。
⑤ 譲渡する株式の数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡前の所有株式 2,000株(所有割合100%)
譲渡株式数 2,000株(譲渡価額:380百万円)
譲渡後の所有株式数 - 株(所有割合:-%)
2.子会社の吸収合併
当社は、平成26年2月21日開催の取締役会において、当社の100%連結子会社丸福商事株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
① 被合併会社の名称、及び主な事業の内容
名称 丸福商事株式会社
主な事業内容 婦人服の卸売販売
② 合併の目的
被合併会社である丸福商事株式会社は当社の100%出資の連結子会社であり、九州を中心に婦人洋品の卸売を行っております。このたび当社グループは事業再編を行っており、当社の親会社である株式会社ヤマノホールディングスにおいては小売事業、当社グループにおいては卸売事業とすみわけを行い、それぞれの事業において事業効率を高めることを目的としております。
丸福商事株式会社を吸収合併し当社へ集約することにより、当社の洋装事業との統合を図るとともに、卸売としての商品供給力を一体化し、お客様への販売力と取引先様に対する提案力を強化することを目的としています。
③ 合併の日程
合併取締役会決議 平成26年2月21日
合併契約書締結日 平成26年2月21日
合併予定日 平成26年10月1日
(注)本合併は、当社においては会社法第796条第3項に定める簡易合併であり、丸福商事株式会社においては会社法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも株主総会の承認を得ることなく合併いたします。
④ 合併方式及び合併後の会社の名称
当社を存続会社とする吸収合併方式で、丸福商事株式会社は解散いたします。なお、本合併による会社の名称の変更はありません。
⑤ 合併比率及び合併交付金
当社は、丸福商事株式会社の全株式を所有しており、合併による新株式の発行および資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
⑥ 会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。