四半期報告書-第109期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
JCRファーマ株式会社の株式取得
当社は、平成29年9月21日付にて、JCRファーマ株式会社(以下「JCR」という。)との間で業務資本提携契約を締結するとともに、GLAXO GROUP LIMITED(以下「GSK」という。)との間で、GSKが保有するJCRの発行済株式総数の22%に相当する株式を同社から取得する旨の株式譲渡契約を締結し、平成29年10月31日付にてJCR株式を取得いたしました。これにより、JCRは当社の持分法適用関連会社となっています。
1.株式取得の相手会社の名称及び事業の内容
株式取得の相手会社の名称 JCRファーマ株式会社
事業の内容 医薬品、再生医療等製品およびその原料の製造、売買ならびに輸出入
医療用機器および実験用機器の売買ならびに輸出入
2.株式取得の主な理由
当社は、長期的視点に立った両社のさらなる企業価値の向上、そして持続的な発展を図るため、これまでの提携関係を深耕してより強固なものとし、当社の持つ物流力および販売力、そしてJCRがもつ創薬力といったそれぞれの強みをより一層効果的、友好的に活かしていくことを目的として、同社の株式の取得を決定しました。
3.株式取得日
平成29年10月31日
4.取得する株式の数
7,132,823株
5.取得価格
21,184百万円(1株当たり2,970円)
6.当社の持株比率
株式取得前 0.46%
株式取得後 22.46%
2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行
当社は、平成29年9月21日開催の取締役会において、2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行を決議し、平成29年10月10日に払い込みが完了しております。その概要は次のとおりであります。
1.社債の名称
株式会社メディパルホールディングス2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2.発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の102.5%(各本社債の額面金額1,000万円)
3.発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の105.0%
4.発行価額の総額
300億円および代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明および補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
5.利率
本社債には利息は付さない
6.払込期日および発行日
平成29年10月10日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
7.償還の方法
本社債の額面金額の100%で償還する。但し、発行要項に一定の定めがある。
8.償還期限
平成34年10月7日
9.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容および数
①種類および内容
当社普通株式(単元株式数100株)
②数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(3)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
3,000個および代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の行使に際して払い込むべき価額
①各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
②転換価額は、当初、2,307円とする。
③転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

				既発行 株式数	+	発行又は 処分株式数	×	1株当たりの 払込金額
調 整 後 転換価額	=	調 整 前 転換価額	×			時価
				既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(4) 行使期間
平成29年10月24日から平成34年9月23日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、発行要項に一定の定めがある。
(5) その他の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
発行要項に一定の定めがある。
10.社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
11.資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金の使途は以下を予定している。
① 平成29年10月31日に行われたJCRファーマ株式取得の資金として211億84百万円を充当。
② 平成29年9月22日に行われた自己株式取得の資金として29億32百万円を充当。
③ 手取金総額から上記①および②の合計額を差し引いた残額を、平成32年3月末までに、システム投資資金に充当。