- #1 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
・社内取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内で、各取締役の職責とパフォーマンス評価に応じてCEOが最終決定します。また、各取締役の評価や報酬額の決定にあたっては、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施します。
(ⅲ) 役員報酬制度
当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、短期的業績や中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用しております。詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。
2024/06/18 15:10- #2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
4 当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から本有価証券報告書の提出日までのストックオプションの権利行使及び会社法第155条第7号による単元未満株式の買取に係る株式数は含めておりません。
5 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
2024/06/18 15:10- #3 役員・従業員株式所有制度の内容（連結）
- 役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
1. 制度の概要
当社の取締役及びコーポレートオフィサー、並びに国内外のグループ会社の取締役(以下「対象取締役等」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託。以下「BIP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を対象取締役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。
当社は、毎年、信託期間の満了した既存のBIP信託の期間延長をおこなうことにより、当該信託を継続的に使用することを予定しております。なお、当社取締役、コーポレートオフィサーを対象とするBIP信託Ⅰ及び国内外のグループ会社の取締役を対象とするBIP信託Ⅱを設定することとします。
2. 信託契約の内容
(注1)2021年8月17日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2024年8月末日まで延長しております。なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。
(注2)2022年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2025年8月末日まで延長しております。
なお、信託期間の延長に伴い、BIP信託Ⅰの信託に1億1千万円、BIP信託Ⅱの信託に5千5百万円を追加拠出し、株式の追加取得をおこなっております。
(注3)2023年8月14日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2026年8月末日まで延長しております。
なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。
3. 本信託から交付等がおこなわれる当社株式等の上限数
⦅2021年設定分⦆ ⦅2022年設定分⦆ ⦅2023年設定分⦆
BIP信託Ⅰ: 25,908株 21,639株 15,977株
BIP信託Ⅱ: 11,220株 8,886株 11,392株
4. 受益者の範囲
BIP信託Ⅰ:受益者要件を満たす当社取締役、コーポレートオフィサー
BIP信託Ⅱ:受益者要件を満たす国内外のグループ会社の取締役2024/06/18 15:10 - #4 役員報酬（連結）
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
2024/06/18 15:10- #5 発行済株式、議決権の状況（連結）
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権9個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式176,200株(議決権1,762個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式1,210,100株(議決権12,101個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式79株及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式28株が含まれております。
2024/06/18 15:10- #6 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
2 発行済株式の株式数の増加314,421千株は、株式分割によるものであります。
3 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する自社の株式がそれぞれ500千株、1,386千株含まれております。
4 自己株式の株式数の増加8,082千株は、市場買付けによる増加5,899千株、株式分割による増加2,181千株、単元未満株式の買取り1千株によるものであります。
2024/06/18 15:10- #7 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
※「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社におこなった者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。
(2)当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう。以下同じ)
※「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の5%または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう(以下同じ)。
2024/06/18 15:10- #8 自己株式等（連結）
(注) 「自己保有株式」欄の株式には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
2024/06/18 15:10- #9 追加情報、財務諸表（連結）
- 役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
役員報酬BIP信託に係る取引については、「2024/06/18 15:10 - #10 追加情報、連結財務諸表（連結）
- 役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
(1) 取引の概要
当社の取締役及びコーポレートオフィサー、並びに国内外のグループ会社の取締役(以下「対象取締役等」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付及び給付するものです。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,576百万円、194,892株、当連結会計年度末1,393百万円、176,279株であります。
当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して自己株式の株式数を記載しております。2024/06/18 15:10 - #11 配当に関する注記（連結）
(注) 1 2023年5月11日取締役会の決議による「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する自社の株式に対する配当金427百万円が含まれております。
2 当社は、2023年4月1日付で普通株式1株を3株に株式分割しております。2023年5月11日取締役会の決議による「1株当たり配当額」については、当該株式分割前の配当金の額を記載しております。
2024/06/18 15:10- #12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
3 株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に残存する自社の株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度1,502千株、当連結会計年度1,386千株であり、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度1,614千株、当連結会計年度1,425千株であります。
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