指名委員会は、CEOの適格性、求める資質等の選任に至る要件、解任についての検討の起点、要件についてまとめた指名委員会活動ガイドラインを策定し、取締役会に報告、共有します。これにより、CEOの選解任に係るプロセスの客観性、透明性向上に努めます。
(ⅲ) 役員報酬制度
当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、短期的業績や中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用しております。詳細については、「(4) 役員の報酬等ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。

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#2 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）

4 当期間における「保有自己株式数」には、2026年6月1日から本有価証券報告書の提出日までのストックオプションの権利行使及び会社法第155条第7号による単元未満株式の買取に係る株式数は含めておりません。
5 「保有自己株式数」には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

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#3 役員・従業員株式所有制度の内容（連結）

役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
1. 制度の概要
当社の取締役及びコーポレートオフィサー、並びに国内外のグループ会社の取締役(以下「対象取締役等」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託。以下「BIP信託」という。)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を対象取締役等に交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。
当社は、毎年、信託期間の満了した既存のBIP信託の期間延長をおこなうことにより、当該信託を継続的に使用することを予定しております。なお、当社取締役、コーポレートオフィサーを対象とするBIP信託Ⅰ及び国内外のグループ会社の取締役を対象とするBIP信託Ⅱを設定することとします。
2. 信託契約の内容

	2023年設定分(注1)	2024年設定分(注2)	2025年設定分(注3)
制度対象者	BIP信託Ⅰ:当社取締役、コーポレートオフィサー BIP信託Ⅱ:国内外のグループ会社の取締役
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	制度対象者に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社(共同受託者日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	制度対象者のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
議決権行使	行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
株式の取得方法	株式市場から取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
信託契約日	2020年8月3日	2018年8月1日	2019年8月1日
信託の期間	2020年8月3日～2026年8月末日(予定)	2018年8月1日～2027年8月末日(予定)	2019年8月1日～2028年8月末日(予定)
制度開始日	2023年8月14日	2024年8月9日	2025年8月1日
株式の取得時期	2020年8月4日	2018年8月2日～2018年8月3日	2022年8月10日(追加取得分)

(注1)2023年8月14日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2026年8月末日まで延長しております。
なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。
(注2)2024年8月9日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2027年8月末日まで延長しております。
なお、信託期間の延長に伴う信託金の追加拠出及び株式の追加取得はありません。
(注3)2025年8月1日に信託期間を延長する旨等の変更契約を締結し、信託期間を2028年8月末日まで延長しております。
なお、信託期間の延長に際し、信託金の追加拠出及び株式の追加取得は実施しておりませんが、信託期間中、信託内の当社株式数が不足する可能性が生じた場合は、適用法令等に照らして適切に追加取得をおこなうことがあります。
3. 本信託から交付等がおこなわれる当社株式等の上限数
⦅2023年設定分⦆ ⦅2024年設定分⦆ ⦅2025年設定分⦆
BIP信託Ⅰ: 15,683株 14,371株 18,118株
BIP信託Ⅱ: 11,586株 8,764株 10,740株
4. 受益者の範囲
BIP信託Ⅰ:受益者要件を満たす当社取締役、コーポレートオフィサー
BIP信託Ⅱ:受益者要件を満たす国内外のグループ会社の取締役2026/06/22 10:15

#4 役員報酬（連結）

1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりです。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度

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#5 発行済株式、議決権の状況（連結）

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が900株(議決権9個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託口が所有する当社株式164,100株(議決権1,641個)及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式1,144,600株(議決権11,446個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株、株式付与ESOP信託口が所有する当社株式66株が含まれております。

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#6 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注) 1 当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式の株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する自社の株式がそれぞれ1,383千株、1,308千株含まれております。
2 自己株式の株式数の増加3,620千株は、市場買付けによる増加3,620千株、単元未満株式の買取り0千株によるものであります。

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#7 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

※「当社の主要な取引先」とは、過去3年の各事業年度にわたって当社の年間連結売上高の2%相当額以上の支払いを当社におこなった者をいう(当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る)。
(2)当社及び当社子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に常勤として所属している者をいう。以下同じ)
※「多額の金銭その他の財産を得ている」とは、過去3年の各事業年度にわたってその者の年間売上高(当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高)の5%または1千万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を得ていることをいう(以下同じ)。

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#8 自己株式等（連結）

(注) 「自己保有株式」欄の株式には、役員報酬BIP信託口及び株式付与ESOP信託口が所有する当社株式は含まれておりません。

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#9 追加情報、財務諸表（連結）

役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
役員報酬BIP信託に係る取引については、「2026/06/22 10:15

#10 追加情報、連結財務諸表（連結）

役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託
(1) 取引の概要
当社の取締役及びコーポレートオフィサー、並びに国内外のグループ会社の取締役(以下「対象取締役等」という。)を対象とした本制度は、当社が設定した信託(役員報酬BIP信託)が当社株式を取得し、予め定める株式交付規程に基づき、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付及び給付するものです。
(2) 信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末1,368百万円、173,089株、当連結会計年度末1,282百万円、164,100株であります。2026/06/22 10:15

#11 配当に関する注記（連結）

(注) 1 2025年5月9日取締役会の決議による「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する自社の株式に対する配当金452百万円が含まれております。
2 2025年10月31日取締役会の決議による「配当金の総額」には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する自社の株式に対する配当金345百万円が含まれております。

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#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2 株主資本において自己株式として計上されている役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託に残存する自社の株式は、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度1,383千株、当連結会計年度1,308千株であり、1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度1,384千株、当連結会計年度1,334千株であります。

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