有価証券報告書-第61期(2023/04/01-2024/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「最先端の技術と確かなサービスで夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、グローバル競争に勝ちぬき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス強化のため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みを構築し、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるよう、体制を構築します。
詳細は、当社ウェブサイトにおいて「東京エレクトロン コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」として公表しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において、監査役会設置会社方式のもと、監督機能を果たす取締役会と強い執行体制を整備することにより、当社グループのグローバルベースでの攻めの経営をより一層促進し、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えていきます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営戦略及びビジョンを示すこと、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと及び自由闊達で建設的な議論をおこなうことをその役割・責務として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。
当社は、質の高い活発な討議ができる規模と、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、そして、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な取締役会の構成としており、それらを一覧化したスキルマトリックスを開示しております。なお、経営環境の変化への迅速な対応と経営責任をより一層明確化するため取締役の任期は1年としております。
提出日現在、当社取締役会は、社外取締役4名を含む、取締役7名で構成されております。そのうち、女性の取締役が2名、外国籍の取締役が1名であり、人員数及び人材構成のバランスのいずれの面からも適正と考えております。
当社取締役会は、事業に精通したコーポレートオフィサーも同席し、自由闊達で建設的な議論により、業務執行の監督と重要な意思決定の役割を適切に果たしていると考えております。
・審議内容(2024年3月期)
取締役会は、今後の市場成長を見据えた設備投資等の業務執行に関する重要事項について、審議・決定をおこなったほか、中期経営計画の達成に向けた重要施策や進捗状況については、毎回の取締役会でCEO自ら継続的に報告をおこないました。加えて、オフサイトミーティング等も活用し、開発戦略、生産革新、コーポレート・ガバナンス、人材戦略、資本政策、サステナビリティなどの企業価値向上に向けた重要テーマについて討議を実施しました。
(指名委員会)
当社は取締役会の内部委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任されるCEO候補者を指名し取締役会へ提案すること、及び後継候補者育成プランに関連する活動に関して監督と助言をおこなうことであります。経営の公正性、実効性確保の観点から、CEOは委員には加わらないこととしており、提出日現在の指名委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。
・審議内容(2024年3月期)
指名委員会は、CEOの後継者計画について、具体的な時間軸を確認するとともに、執行側における後継候補者群の拡充や育成計画の進捗状況に関して討議を実施しました。社外取締役については、スキルマトリックスに照らして、候補者に求める要件を議論し、社外取締役2名の招聘に至りました。また、中長期的なサクセッションの観点から候補者群の充実を図りました。
(報酬委員会)
当社は取締役会の内部委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の役割は、外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案することであります。経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、代表取締役は委員には加わらないこととしており、提出日現在の報酬委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。
・審議内容(2024年3月期)
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 10. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容」に記載しております。
2024年3月期の取締役会、指名委員会、報酬委員会における出席状況は次のとおりであります。
(注) 1 2024年3月期末時点の地位及び議長、委員長を記載しております。
2 監査役 原田芳輝氏については、2023年6月20日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しております。監査役 七澤豊氏については、監査役就任以降の出席状況を記載しております。
(監査役会)
当社監査役会におきましては、当社の事業内容に精通した常勤監査役と法律、財務・会計、資本市場などの専門分野に精通した社外監査役を置くこととしております。提出日現在の当社監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の5名で構成されております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動をおこない、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。
(業務執行)
・コーポレートオフィサー制度
当社は、技術革新が速く市場変化も活発な半導体製造装置業界のリーディングカンパニーとして、ガバナンスのさらなる強化と迅速な意思決定並びに機動的な業務執行を図るため、当社独自の制度として、2022年6月からコーポレートオフィサー制度を導入しております。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高位の職位として、自らの執行の責任範囲にとどまらず、CEOと同じ視座をもち、全社の経営執行に責任を有します。コーポレートオフィサーは取締役会に出席し、重要な業務執行に関する説明をおこなうとともに、取締役会で議論された内容を適切かつスピーディーに業務執行に活かすことで、攻めの経営を推進しております。
また、執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から権限委譲された事項をはじめ、重要な業務執行に関する事項について、審議・決議をおこなっております。コーポレートオフィサーズ・ミーティングには、コーポレートオフィサーに加え、コーポレートオフィサー以外の社内取締役及び常勤監査役が出席しております。
・CSS(Corporate Senior Staff)
会社戦略をグローバルに推進するためには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要であると考え、CSSを設置しております。CSSは、執行役員及び海外現地法人などの経営幹部で構成し、グループ全体で経営戦略に対する共通認識を図るとともに、各担当領域の短期的視点に捉われることなく、グローバルな横串の視点や中長期的経営の観点から、経営計画の進捗管理や追加施策のレビューをおこなうことで、戦略遂行を効率的かつ強力に推し進めます。
提出日現在の取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
(注) 1 ◎は取締役会、監査役会における議長を示しております。
2 2025年3月期の各委員会の委員長は、各委員の互選により選出される予定であります。
コーポレート・ガバナンス強化のための取り組み
上記のコーポレート・ガバナンス体制のもと、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンスを支えるため、以下の取り組みをおこなっております。
(ⅰ) 取締役会による経営の監督
取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けをおこなうことを主要な役割と認識し、オフサイトミーティング等を活用して、経営戦略や経営計画等について建設的な議論をおこない、中期経営計画等の進捗を監督する場として機能しております。
また、取締役会は、執行部における意思決定が適切に機能しているか監督するため、コーポレートオフィサーズ・ミーティングにおける決議事項、報告事項及び審議内容について、取締役会での報告・説明に加え、議事録の共有を求めております。
(ⅱ) CEOを含む社内取締役に対する評価・選解任に係るプロセス
CEOをはじめとする社内取締役に対する公正かつ透明性の高い評価がおこなわれるよう、次の取り組みをおこなっております。
a. CEOに対する評価
・CEOの業績連動報酬に関しては、報酬委員会の提案に基づいた算定式が取締役会で決定されており、高い透明性のもとで公正に決定します。
・CEOの指名にあたっては、担務の業績評価も含めた経年のパフォーマンスに基づき、また、人格・品格を含む経営者としての資質を考慮の上、その職責を担うことができるかという観点で、対象者の適正性を指名委員会によって評価します。
指名委員会は、CEOの適格性、求める資質等の選任に至る要件、解任についての検討の起点、要件についてまとめた指名委員会活動ガイドラインを策定し、取締役会に報告、共有します。これにより、CEOの選解任に係るプロセスの客観性、透明性向上に努めます。
b. 社内取締役に対する評価
・社内取締役は、予算や中期経営計画の達成に責任を負うことから、年次業績連動報酬に係る人事評価においては、その達成度を重要な評価要素とします。
・社内取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内で、各取締役の職責とパフォーマンス評価に応じてCEOが最終決定します。また、各取締役の評価や報酬額の決定にあたっては、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施します。
(ⅲ) 役員報酬制度
当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、短期的業績や中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用しております。詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。
(ⅳ) 次世代経営人材の育成計画(サクセッションプラン)
当社は、TELサクセッションプランに基づき、育成計画のもと、次世代経営人材の候補者群を形成しております。候補者にはCEOによる監督のもと、グループ経営にかかわる重要課題など、知見・経験の蓄積につながるミッションを与え、そのパフォーマンスをトップマネジメントレビュー・ミーティングで確認することで、後継者候補の能力とレディネス(準備状況)を確認しております。
また、後継候補者群に対する育成状況については指名委員会が分析、精査するとともに、指名委員会からの報告に基づき取締役会で討議をおこなう等、取締役会は後継候補者育成プランが十分な時間と資源をかけて計画的におこなわれるよう適切に監督しております。
(ⅴ) 取締役会実効性評価
コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会の実効性に関する討議、評価を毎年実施しております。2024年3月期における結果の概要は以下のとおりであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項
当社は、内部統制担当執行役員を任命し内部統制システムの整備・強化を図っております。また、内部統制の要諦であるリスク管理、コンプライアンスに関しましても、担当執行役員の指揮のもと、リスク管理、コンプライアンス活動を推進しております。これらの活動状況については、担当執行役員が定期的に取締役会に報告しております。
業務の適正を確保するための体制の基本方針及び運用状況の概要は次のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、その職務をおこなうにあたり善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。
⑤ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及びコーポレートオフィサー並びに執行役員その他の従業員を被保険者とし、被保険者が会社の役員等としておこなった業務及び不作為に起因した損害賠償金、和解金、争訟費用等が塡補されます。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑かつ機動的におこなうことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「最先端の技術と確かなサービスで夢のある社会の発展に貢献します」という基本理念のもと、グローバル競争に勝ちぬき、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、それを支えるコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンス強化のため、当社が持つワールドワイドのリソースを最大限活用する仕組みを構築し、経営基盤及び技術基盤を強化し、グローバル水準の収益力を確立できるよう、体制を構築します。
詳細は、当社ウェブサイトにおいて「東京エレクトロン コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」として公表しております。
② コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
技術革新が速く、市場の変化も活発な半導体製造装置業界において、監査役会設置会社方式のもと、監督機能を果たす取締役会と強い執行体制を整備することにより、当社グループのグローバルベースでの攻めの経営をより一層促進し、短中長期的な利益の拡大と継続的な企業価値の向上を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えていきます。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、経営戦略及びビジョンを示すこと、戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと及び自由闊達で建設的な議論をおこなうことをその役割・責務として、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。
当社は、質の高い活発な討議ができる規模と、各取締役に期待する知識・経験・能力のバランス、そして、ジェンダーや国際性などを含めた多様性の確保を考慮し、その時点の事業環境に応じた適切な取締役会の構成としており、それらを一覧化したスキルマトリックスを開示しております。なお、経営環境の変化への迅速な対応と経営責任をより一層明確化するため取締役の任期は1年としております。
提出日現在、当社取締役会は、社外取締役4名を含む、取締役7名で構成されております。そのうち、女性の取締役が2名、外国籍の取締役が1名であり、人員数及び人材構成のバランスのいずれの面からも適正と考えております。
当社取締役会は、事業に精通したコーポレートオフィサーも同席し、自由闊達で建設的な議論により、業務執行の監督と重要な意思決定の役割を適切に果たしていると考えております。
・審議内容(2024年3月期)
取締役会は、今後の市場成長を見据えた設備投資等の業務執行に関する重要事項について、審議・決定をおこなったほか、中期経営計画の達成に向けた重要施策や進捗状況については、毎回の取締役会でCEO自ら継続的に報告をおこないました。加えて、オフサイトミーティング等も活用し、開発戦略、生産革新、コーポレート・ガバナンス、人材戦略、資本政策、サステナビリティなどの企業価値向上に向けた重要テーマについて討議を実施しました。
(指名委員会)
当社は取締役会の内部委員会として、指名委員会を設置しております。指名委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任されるCEO候補者を指名し取締役会へ提案すること、及び後継候補者育成プランに関連する活動に関して監督と助言をおこなうことであります。経営の公正性、実効性確保の観点から、CEOは委員には加わらないこととしており、提出日現在の指名委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。
・審議内容(2024年3月期)
指名委員会は、CEOの後継者計画について、具体的な時間軸を確認するとともに、執行側における後継候補者群の拡充や育成計画の進捗状況に関して討議を実施しました。社外取締役については、スキルマトリックスに照らして、候補者に求める要件を議論し、社外取締役2名の招聘に至りました。また、中長期的なサクセッションの観点から候補者群の充実を図りました。
(報酬委員会)
当社は取締役会の内部委員会として、報酬委員会を設置しております。報酬委員会の役割は、外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案することであります。経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、代表取締役は委員には加わらないこととしており、提出日現在の報酬委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役1名の計3名から構成されております。
・審議内容(2024年3月期)
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法 10. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容」に記載しております。
2024年3月期の取締役会、指名委員会、報酬委員会における出席状況は次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 出席状況 | ||
| 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | ||
| 代表取締役社長 | 河 合 利 樹 | 10回中10回 | - | - |
| 代表取締役副社長 | 佐々木 貞 夫 | 10回中10回 | - | - |
| 取締役 | 布 川 好 一 | 10回中10回 ⦅議長⦆ | 10回中10回 | 9回中9回 |
| 社外取締役 | 佐々木 道 夫 | 10回中10回 | 10回中10回 ⦅委員長⦆ | 9回中9回 |
| 社外取締役 | 江 田 麻季子 | 10回中10回 | - | 9回中9回 ⦅委員長⦆ |
| 社外取締役 | 市 川 佐知子 | 10回中10回 | 10回中10回 | - |
| 常勤監査役 | 原 田 芳 輝 | 3回中3回 | - | - |
| 常勤監査役 | 田 原 計 志 | 10回中10回 | - | - |
| 常勤監査役 | 七 澤 豊 | 7回中7回 | - | - |
| 社外監査役 | 和 貝 享 介 | 10回中10回 | - | - |
| 社外監査役 | 濵 正 孝 | 10回中10回 | - | - |
| 社外監査役 | 三 浦 亮 太 | 10回中9回 | - | - |
(注) 1 2024年3月期末時点の地位及び議長、委員長を記載しております。
2 監査役 原田芳輝氏については、2023年6月20日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任時の地位及び出席状況を記載しております。監査役 七澤豊氏については、監査役就任以降の出席状況を記載しております。
(監査役会)
当社監査役会におきましては、当社の事業内容に精通した常勤監査役と法律、財務・会計、資本市場などの専門分野に精通した社外監査役を置くこととしております。提出日現在の当社監査役会は、常勤監査役2名、社外監査役3名の5名で構成されております。各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画等に従い、監査役監査活動をおこない、取締役の職務執行や会社財産の状況等を監査し、経営の健全性の監督を実施しております。
(業務執行)
・コーポレートオフィサー制度
当社は、技術革新が速く市場変化も活発な半導体製造装置業界のリーディングカンパニーとして、ガバナンスのさらなる強化と迅速な意思決定並びに機動的な業務執行を図るため、当社独自の制度として、2022年6月からコーポレートオフィサー制度を導入しております。コーポレートオフィサーは、当社グループの執行側の最高位の職位として、自らの執行の責任範囲にとどまらず、CEOと同じ視座をもち、全社の経営執行に責任を有します。コーポレートオフィサーは取締役会に出席し、重要な業務執行に関する説明をおこなうとともに、取締役会で議論された内容を適切かつスピーディーに業務執行に活かすことで、攻めの経営を推進しております。
また、執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から権限委譲された事項をはじめ、重要な業務執行に関する事項について、審議・決議をおこなっております。コーポレートオフィサーズ・ミーティングには、コーポレートオフィサーに加え、コーポレートオフィサー以外の社内取締役及び常勤監査役が出席しております。
・CSS(Corporate Senior Staff)
会社戦略をグローバルに推進するためには、CEOをはじめとする経営陣を支えるチームが必要であると考え、CSSを設置しております。CSSは、執行役員及び海外現地法人などの経営幹部で構成し、グループ全体で経営戦略に対する共通認識を図るとともに、各担当領域の短期的視点に捉われることなく、グローバルな横串の視点や中長期的経営の観点から、経営計画の進捗管理や追加施策のレビューをおこなうことで、戦略遂行を効率的かつ強力に推し進めます。
提出日現在の取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 代表取締役社長 | 河 合 利 樹 | 〇 | |||
| 代表取締役副社長 | 佐々木 貞 夫 | 〇 | |||
| 取締役 | 布 川 好 一 | ◎ | 〇 | ○ | |
| 社外取締役 | 佐々木 道 夫 | 〇 | 〇 | ○ | |
| 社外取締役 | 市 川 佐知子 | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | ジョセフ・クラフト | ○ | ○ | ||
| 社外取締役 | 鈴 木 ゆかり | ○ | |||
| 常勤監査役 | 田 原 計 志 | 〇 | |||
| 常勤監査役 | 七 澤 豊 | ◎ | |||
| 社外監査役 | 和 貝 享 介 | 〇 | |||
| 社外監査役 | 三 浦 亮 太 | 〇 | |||
| 社外監査役 | 遠 藤 寛 | 〇 |
(注) 1 ◎は取締役会、監査役会における議長を示しております。
2 2025年3月期の各委員会の委員長は、各委員の互選により選出される予定であります。
コーポレート・ガバナンス強化のための取り組み
上記のコーポレート・ガバナンス体制のもと、当社の持続的成長に向けた攻めのガバナンスを支えるため、以下の取り組みをおこなっております。
(ⅰ) 取締役会による経営の監督
取締役会は、当社グループの戦略的な方向付けをおこなうことを主要な役割と認識し、オフサイトミーティング等を活用して、経営戦略や経営計画等について建設的な議論をおこない、中期経営計画等の進捗を監督する場として機能しております。
また、取締役会は、執行部における意思決定が適切に機能しているか監督するため、コーポレートオフィサーズ・ミーティングにおける決議事項、報告事項及び審議内容について、取締役会での報告・説明に加え、議事録の共有を求めております。
(ⅱ) CEOを含む社内取締役に対する評価・選解任に係るプロセス
CEOをはじめとする社内取締役に対する公正かつ透明性の高い評価がおこなわれるよう、次の取り組みをおこなっております。
a. CEOに対する評価
・CEOの業績連動報酬に関しては、報酬委員会の提案に基づいた算定式が取締役会で決定されており、高い透明性のもとで公正に決定します。
・CEOの指名にあたっては、担務の業績評価も含めた経年のパフォーマンスに基づき、また、人格・品格を含む経営者としての資質を考慮の上、その職責を担うことができるかという観点で、対象者の適正性を指名委員会によって評価します。
指名委員会は、CEOの適格性、求める資質等の選任に至る要件、解任についての検討の起点、要件についてまとめた指名委員会活動ガイドラインを策定し、取締役会に報告、共有します。これにより、CEOの選解任に係るプロセスの客観性、透明性向上に努めます。
b. 社内取締役に対する評価
・社内取締役は、予算や中期経営計画の達成に責任を負うことから、年次業績連動報酬に係る人事評価においては、その達成度を重要な評価要素とします。
・社内取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内で、各取締役の職責とパフォーマンス評価に応じてCEOが最終決定します。また、各取締役の評価や報酬額の決定にあたっては、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施します。
(ⅲ) 役員報酬制度
当社は、世界レベルでの企業競争力強化及び経営の透明性向上を意図し、短期的業績や中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ役員報酬制度を採用しております。詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4) 役員の報酬等 ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載しております。
(ⅳ) 次世代経営人材の育成計画(サクセッションプラン)
当社は、TELサクセッションプランに基づき、育成計画のもと、次世代経営人材の候補者群を形成しております。候補者にはCEOによる監督のもと、グループ経営にかかわる重要課題など、知見・経験の蓄積につながるミッションを与え、そのパフォーマンスをトップマネジメントレビュー・ミーティングで確認することで、後継者候補の能力とレディネス(準備状況)を確認しております。
また、後継候補者群に対する育成状況については指名委員会が分析、精査するとともに、指名委員会からの報告に基づき取締役会で討議をおこなう等、取締役会は後継候補者育成プランが十分な時間と資源をかけて計画的におこなわれるよう適切に監督しております。
(ⅴ) 取締役会実効性評価
コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役会の実効性に関する討議、評価を毎年実施しております。2024年3月期における結果の概要は以下のとおりであります。
| 1. 実効性評価の実施方法 (1) 評価対象 取締役会全体(指名、報酬委員会の活動内容も含む) (2) 評価方法 アンケートの実施・集計、個別インタビューの実施、及びそれらの結果に基づく分析については、専門的な知見を持つ外部専門家である第三者機関の支援を受け、その分析結果を参考に取締役会における審議を重ね、包括的に自己評価を実施しました。 評価に関する具体的なプロセスは以下のとおりであります。 ① 外部専門家との事前討議 取締役会議長、指名委員会・報酬委員会・取締役会事務局が、外部専門家と問題意識、現状と課題などについて個別に討議をおこなった。 ② アンケート及び個別インタビュー 取締役・監査役・コーポレートオフィサー全員(15名)に対して、質問票によるアンケートを実施し、また、その結果を踏まえ、外部専門家が取締役・監査役・コーポレートオフィサー全員と個別インタビューを実施した。アンケート及び個別インタビューとその分析結果については、外部専門家から報告書の提出を受けた。 ③ 結果報告 報告書を踏まえ、外部専門家同席のもと社外役員による意見交換会を実施した後、取締役会において、外部専門家から分析結果の報告を受け、討議をおこなった。 ④ 自己評価 取締役会において、取締役会メンバーによる討議及び自己評価をおこなった。 |
| (3) 評価項目 主たる評価項目は、以下のとおりであります。 ・全体評価 ・取締役会の構成 ・取締役会の事前準備 ・取締役会の運営 ・取締役会での審議 ・指名委員会、報酬委員会の役割、運営状況 ・監査役の役割 ・コーポレートオフィサー制度 2. 2023年3月期の実効性評価における課題への対応状況 2023年3月期の実効性評価において課題と認識された各項目に関する対応状況は下記のとおりであり、具体的な施策に基づく改善が進んでおります。
3. 2024年3月期の実効性に関する評価 当社取締役会は、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに規定する「経営戦略及びビジョンを示すこと」「戦略的な方向性を踏まえた重要な業務執行の決定をおこなうこと」「自由闊達で建設的な議論をおこなうこと」といった取締役会の役割・責務を、総じて高い実効性を担保しながら適切に果たしており、指名委員会・報酬委員会を含め有効に機能していると認識しております。 外部専門家の分析・評価結果においても、昨年度に引き続き、当社取締役会は実効的に運営されており、自由闊達な議論がおこなわれていること、また、昨年度の課題に関しては、改善傾向にあることが確認されました。加えて、さらなる実効性の向上に向けて、取締役会における議論を「グローバルなリーディングカンパニー」という高い視座で捉えるべきステージに入っており、その前提として取締役会が果たすべき役割が問われているとの指摘がなされました。 外部専門家の分析・評価結果を踏まえ、持続的成長に向けた会社のありたい姿に照らし、取締役会がどのような機能と役割を担うべきかについて継続的に議論していくとともに、執行側においては経営・執行機能のさらなる強化を図っていくことが必要であると認識しました。 |
| 4. 実効性評価結果を踏まえた今後の取り組み 当社は、今回の評価結果を踏まえ、以下の事項に取り組み、定期的に進捗をレビューすることで、その実効性をさらに高めてまいります。 (取締役会の機能と役割) ・持続的な成長という将来展望から逆算し、中長期視点での当社のありたい姿を取締役会及びオフサイトミーティングで共有し、取締役会が果たすべき機能・役割やガバナンス体制の在り方について継続的に議論していく。 ・当社の企業価値向上につなげていく観点から、今後も取締役会のアジェンダ設定を適切におこない、中長期の成長戦略に対する目線合わせと戦略的な議論のさらなる充実を図る。 (執行体制のさらなる強化と後継者計画の加速) ・従来のコーポレートオフィサーが本部長を兼務する体制を改め、新たにディビジョンオフィサー制度を導入する。これにより、CEOと視座を共にするコーポレートオフィサーはより高度な経営課題に注力するとともに、次世代経営人材を中心に構成されるディビジョンオフィサーが各本部の業務執行を統括する体制とする。 |
③ コーポレート・ガバナンスに関する内部統制等その他の事項
当社は、内部統制担当執行役員を任命し内部統制システムの整備・強化を図っております。また、内部統制の要諦であるリスク管理、コンプライアンスに関しましても、担当執行役員の指揮のもと、リスク管理、コンプライアンス活動を推進しております。これらの活動状況については、担当執行役員が定期的に取締役会に報告しております。
業務の適正を確保するための体制の基本方針及び運用状況の概要は次のとおりであります。
| Ⅰ 当社グループ(以下、TELグループという)における取締役、コーポレートオフィサー、執行役員(以下、取締役等という)及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | |
| 1.企業倫理と法令等遵守(コンプライアンス)体制 ① TELグループの取締役等及び従業員には、法令・定款・各種規程類等を遵守する(コンプライアンスの実践)とともに高い倫理観をもって行動することが求められる。 ② TELグループの取締役等及び従業員は、『東京エレクトロングループ倫理基準』を行動規範とし、『コンプライアンス規程』をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程類に基づき、これを実践しなければならない。 ③ 企業倫理の徹底を図るために設置する倫理委員会、及び法令遵守の取り組みに関する活動を担当する執行役員は、定期的に当社取締役会及び監査役に報告するものとする。 ④ 市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害するおそれのある反社会的勢力とは一切関係を持たないこととし、不当な要求等に対しては断固としてこれを拒絶する。 2.内部通報制度 法令及び企業倫理上疑義のある行為などについて、TELグループの取締役等及び従業員が直接情報提供を行う手段として設置した内部通報制度(TELグループ倫理・コンプライアンスホットライン)の維持・運営を図る。通報にあたっては、守秘及び匿名性を確保するとともに、通報したことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。 3.財務報告の適正性及び信頼性の確保体制 TELグループの財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況の有効性評価を定期的に行う。 4.内部監査 代表取締役社長の直轄組織として設置するTELグループの内部監査部門(以下、内部監査部門という)は、公正かつ独立の立場から経営諸活動の執行状況等の評価・意見表明等を行う。内部監査の対象範囲は、原則としてグループ組織のすべての業務活動を網羅することとし、また、リスク・マネジメント、コントロール、ガバナンス・プロセスについての監査業務または診断業務も含むものとする。 5.監査役監査 監査役は、TELグループの取締役等の職務執行の監査を行うにあたり、法令・定款に違反する行為があったとき、又はするおそれがあると認めた時は、取締役等に対する助言・勧告及び取締役会への報告など、必要な措置を講じる。 | |
| (運用状況の概要) 1.企業倫理と法令等遵守(コンプライアンス)体制 ・当社では、グローバル企業として求められるコンプライアンスプログラムを効果的に推進するため、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)及び専任部署を設置しております。 ・『東京エレクトロングループ倫理基準』及び『コンプライアンス規程』に基づき、コンプライアンスの重要性について周知・徹底を図っております。 ・コンプライアンス関連教育につきましては、テーマに応じて階層別、又は全員必修としており、企業倫理・コンプライアンス、贈収賄防止、インサイダー取引防止、下請法、輸出コンプライアンス、個人情報保護、ハラスメント防止、行政への許認可手続の申請等のテーマを取り挙げております。特に、国内グループ各社の管理職に対してコンプライアンスにおける管理職の役割について教育を実施し、各組織のコンプライアンス意識の向上と行動の実践につなげております。 ・TELグループにおけるコンプライアンスリスクを定期的にレビューし、必要な施策を実施しております。 | |
| ・海外主要拠点におきましては、コンプライアンス担当責任者としてリージョナル・コンプライアンス・ヘッド(RCH)を選任し、CCOに職制上直接報告する体制を構築しております。また、CCOとRCHとの間でコンプライアンスに関する問題の防止・把握・対応状況を毎月確認することによって、コンプライアンス施策の推進につなげております。 2.内部通報制度 守秘・匿名性の確保、報復行為及び不利益取扱いの禁止を徹底した内部通報制度を確立しております。また、コンプライアンス違反行為に関与した従業員などが自ら通報・相談を行った場合に、懲戒処分等を減免することができる制度により、積極的な情報提供を促し、問題の早期発見・解決につなげております。 3.財務報告の適正性及び信頼性の確保体制 金融商品取引法及び関係法令に基づいた全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制等を整備し運用しております。整備・運用状況につきましては別途定めた基準等に基づき毎期評価・監査を実施しており、改善が必要な場合は適時に対応することで、内部統制の有効性向上を図っております。なお、当社監査役、国内グループ会社監査役、内部監査部門である監査センターと会計監査人との間で、定期的若しくは随時に、情報交換・意見交換を行う体制とし、効率的・効果的な監査となるよう連携しております。 4.内部監査 ・内部監査に関しましては、代表取締役社長の直轄組織として監査センター(16名)を設置し、監査機能の拡充を図っております。また、内部監査の継続的な改善活動及び高度化検討を推進しており、外部専門家による品質評価の結果も踏まえ、実務面でのさらなる改善に加え、グループガバナンス強化の中、グローバルでの内部監査の高度化を進めております。 ・監査センターは、『内部監査規程』に基づき年次監査実施計画を立案し、TELグループの国内・海外拠点に対して監査を実施しており、監査結果等については、隔月で経営層に対して報告するとともに、当社常勤監査役及び国内グループ会社監査役に対しても報告しております。また、取締役会に対しても報告しております。 5.監査役監査 監査役は、監査役会が定めた監査計画に従い、取締役等の職務執行について、法令・定款への適合状況、内部統制の整備・運用状況、会計処理の適切性等について監査を実施しており、必要に応じて取締役等に対する助言・勧告及び取締役会へ報告しております。 | |
| Ⅱ TELグループの取締役等の職務の執行に係る情報の保存、管理及び報告に関する体制 | |
| TELグループ各社の取締役は、各社定款及び取締役会規程等に従い取締役会議事録を作成して保管する。 この他、取締役等の職務執行に係る重要情報については『文書管理規程』に従い文書又は電磁的媒体に記録し、保存するとともに、これらの文書等が速やかに閲覧できる状態を維持するものとする。 また、グループ各社の経営に関する重要な情報については、『関係会社管理規程』に従い、当社への定期的な報告を義務付ける。 | |
| (運用状況の概要) ・株主総会議事録、取締役会議事録、その他取締役等の職務執行に係る重要情報は『文書管理規程』に基づき適切に保管、管理しております。 ・『関係会社管理規程』に基づき、グループ各社の経営に関する重要な情報について、定期的及び随時報告を受けるとともに、業務執行に係る重要事項については当社と事前協議の上、決定しております。 | |
| Ⅲ TELグループの損失の危険の管理(リスクマネジメント)に関する規程その他の体制 | |
| ① 『リスク管理規程』において、TELグループ全体で管理すべきリスクを類型化し、リスク分類毎の責任部署を定め、リスク管理体制を明確化するとともに、リスク管理活動の円滑かつ適正な運営を図る。また、グループ各社はグループ全体の方針に従い、各社におけるリスク管理活動を行う。 ② 前項のリスク分類毎に定める責任部署はTELグループにおける各リスクの管理体制の有効性について定期的なレビューを実施する。 ③ リスクマネジメント委員会を設置し、TELグループ全体のリスク評価及び対策状況のレビュー、リスク管理活動の定期的なモニタリング等を実施し、リスクマネジメント活動の推進を図る。 ④ 自然災害をはじめとする緊急事態発生時において、速やかに事業を復旧し、事業の継続を確保するための態勢整備を継続推進する。 ⑤ 担当取締役、担当コーポレートオフィサー、担当執行役員又は担当部署は重要リスク等に関する管理体制の運営状況ならびに対応策を定期的に当社取締役会へ報告する。 | |
| (運用状況の概要) ・『リスク管理規程』及び『クライシスマネジメント規程』を制定し、TELグループを取り巻くリスクの評価・分析を行っております。TELグループを取り巻く重要なリスク項目を定期的にレビューし、必要な施策を推進するとともに、リスク管理活動の状況を定期的に取締役会及び監査役に報告し、リスク低減に努めております。 ・リスクマネジメント委員会において、各事業本部長やグループ会社社長等の各リスク領域におけるリスクオーナー主導のもと、リスク項目を抽出し継続的にモニタリングを実施するなど、自律性があり、実効性の高いリスクマネジメントの実践に努めております。 ・TELグループでは、執行側の委員会の一つとして設置している情報セキュリティ委員会において、グループ各社を含めた情報セキュリティ管理体制の強化を図るとともに、内部監査や外部専門機関によるアセスメント等の活動を通じて、情報セキュリティ対策の強化に努めております。 ・TELグループでは、自然災害をはじめとする緊急事態発生時における事業継続計画を策定しており、建屋・設備の地震対策、生産の平準化、情報システムのバックアップ体制整備や重要部品のマルチソース化、適正在庫の確保など、各拠点における早期復旧、代替生産等に向けた対策の見直しに継続的に取り組んでおります。 | |
| Ⅳ TELグループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 | |
| 1.当社のコーポレートガバナンス体制 ① 当社取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項などグループ経営の重要事項を決定するとともに、TELグループ全体の業務執行状況を監督する。 ② 当社は取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、(独立)社外取締役の招聘に取り組むものとする。 ③ 当社取締役会は、取締役会決議によって、代表取締役、業務執行取締役、コーポレートオフィサー及び執行役員に業務の執行を行わせる。 ④ 当社は『取締役会規程』、『コーポレートオフィサーズ・ミーティング規程』、『職務権限規程』、『決裁基準に関する規程』により、権限及び意思決定に関する基準を定め、グループ会社にこれらに準拠した体制を構築させる。 2.グループ各社のコーポレートガバナンス体制 所在国及び地域の法令、グループ各社の定款及び取締役会規程等に則り、当該各社の取締役等の職務執行の実効性を確保するための体制を整備・運用する。 | |
| (運用状況の概要) ・取締役会は、グループ経営の重要事項を決定するとともに、代表取締役、CEO、コーポレートオフィサー及び執行役員を選任し、所管業務の執行を行わせております。また、執行側の最高意思決定機関であるコーポレートオフィサーズ・ミーティングを設置し、取締役会から権限委譲した事項をはじめ執行側の重要事項について、迅速な意思決定と機動的な業務執行を推進しております。 ・取締役会は、CEOを含む業務執行取締役の業務執行状況やコーポレートオフィサーズ・ミーティングの審議状況について、定期的に報告を受け、TELグループ全体の業務執行状況を監督しております。 ・当社役員等のグループ各社役員兼任や、当社が定めた決裁基準に則った意思決定体制の構築、会社戦略の推進機関としてのCSS(Corporate Senior Staff)設置など、グループ各社の業務執行の実効性確保に取り組んでおります。 | |
| Ⅴ 企業集団としての業務の適正を確保するための体制 | |
| 1.グループ会社管理・報告体制 TELグループの企業集団としての業務の適正と有効性を確保するために必要となるグループ全体に適用すべき規程類を整備するとともに、グループ各社の適正な業務運用のために必要となる各社の規程類を整備・運用させる。また、グループ各社は定期的に各業務毎に当該運営状況を当社の担当部門に報告するものとする。 2.グループ会社の監査体制 ① 内部監査部門は、企業集団の業務における適正性の確保状況について、業務の法令及び定款への適合性や、有効性及び効率性の観点からグループ会社の監査を行う。 ② 当社の監査役は、TELグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるようグループ会社の監査役との連携体制を構築する。 | |
| (運用状況の概要) ・グループ会社の重要な意思決定につきましては、当社『取締役会規程』、『コーポレートオフィサーズ・ミーティング規程』及び『決裁基準に関する規程』に基づき、当社の承認を得ることとしております。 | |
| ・『関係会社管理規程』に基づき、当社の承認を必要とする事項に加え、当社への報告事項についても明確化し、グループ各社から定期的及び随時報告を受けております。 ・監査センターは、『内部監査規程』に基づき年次監査実施計画を立案し、TELグループの国内・海外拠点に対して監査を実施しております。 ・当社常勤監査役は、企業集団における健全性維持の重要性に鑑み、主要なグループ各社の監査役を兼任しており、国内グループ会社監査役と連携のうえ、監査の有効性向上に取り組んでおります。 ・当社監査役と国内グループ会社監査役が開催しているグループ監査役連絡会に、監査センター長、チーフ・コンプライアンス・オフィサー、法務コンプライアンスユニットGM及びその他関連部署長が参加し、情報共有及び意見交換を行うことにより、グループガバナンスの強化を図っております。 | |
| Ⅵ 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下、監査役スタッフという)を置くことを求めた場合における当該監査役スタッフに関する事項及び監査役スタッフの取締役からの独立性及び実効性に関する事項 | |
| ① 監査役が、専属の監査役スタッフを置くことを求めた場合は、監査役付監査役スタッフを配置する。 ② 監査役付監査役スタッフは、監査役の指示に従いその職務を行う。なお、他部署を兼任する監査役スタッフの場合にも、監査役職務の補助業務を優先する。 ③ 前項の監査役スタッフの独立性を確保するため、当該監査役スタッフの任免、異動、人事評価等人事に係る事項に関しては、常勤監査役の同意を必要とする。 | |
| (運用状況の概要) 監査役スタッフに関しましては、専属者の配置はありませんが、特定のコーポレートガバナンス部員が監査役からの直接の指示に基づき、監査役職務の補助業務を行っております。 | |
| Ⅶ 監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制 | |
| ① TELグループ各社の取締役等、監査役及び従業員は、法令に違反する事実及びTELグループに重大な影響を及ぼす事項を発見したときは、当社監査役に対して速やかに報告しなければならない。また、報告者に対して不利益のないことを確保する。 ② TELグループの内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。 ③ 各監査役は、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧を行う他、必要に応じて、取締役等及び各部門に対して、報告を求めることができる。 ④ 監査役会は、内部監査部門から内部監査結果についての報告を受けるものとする。 | |
| (運用状況の概要) ・TELグループ各社の取締役等、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、取締役会その他社内の重要会議や定例報告会等を通じ、当社監査役へ報告を行う体制としております。 ・コンプライアンス部は、TELグループの内部通報の状況について、取締役会及び監査役に対して、定期的に報告を行っております。 ・監査役は、取締役会のほか、コーポレートオフィサーズ・ミーティング、経営会議、倫理委員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会等の重要会議にも適宜出席するなど、内部統制の整備・運用状況を確認しております。 ・監査センターは、内部監査結果等について、当社監査役及び国内グループ会社監査役に対しても報告しております。 | |
| Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | |
| 1.監査役会の構成に関する方針 監査の妥当性を客観的に確保する観点から、(独立)社外監査役の招聘に取り組むとともに、常勤監査役を置く。 2.会計監査人・内部監査部門との連携 監査役会は、内部統制を有効に構築する目的で、会計監査人及び内部監査部門との情報共有を行う。 3.代表取締役等との意見交換の場 内部統制を有効に構築する目的で、監査役と代表取締役との定期的意見交換の場を設けるものとする。 4.外部専門家の起用 ① 監査役会は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計等の専門家を活用することができる。 ② 監査役がその職務の執行について生ずる費用等を請求したときは、当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、当社はこれを負担する。 | |
| (運用状況の概要) ・監査役は、会計監査人及び国内グループ会社監査役と適宜会合をもち、情報交換及び連携を行っております。 ・当社監査役及び国内グループ会社監査役は監査センターから定期的に報告を受けております。 ・監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、情報交換や意見交換を行っております。 |
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任につき、その職務をおこなうにあたり善意かつ重大な過失がないときは、法令で定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。
⑤ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項の規定に基づき、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する補償契約を締結しております。
⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、当社及び当社子会社の取締役、監査役及びコーポレートオフィサー並びに執行役員その他の従業員を被保険者とし、被保険者が会社の役員等としておこなった業務及び不作為に起因した損害賠償金、和解金、争訟費用等が塡補されます。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は18名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を目的とし、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定める旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の審議を円滑かつ機動的におこなうことを目的として、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
