有価証券報告書-第61期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 現金賞与に関しましては、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会において決議された賞与額を記載しております。
2 株式報酬型ストックオプションに関しましては、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会において決議された新株予約権の上限に相当する額を記載しております。
3 パフォーマンスシェア(株式報酬)に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、パフォーマンスシェア(株式報酬)は、対象期間(3事業年度)における業績目標達成度に応じた支給率により変動します。
4 リストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、リストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)は、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。
5 株式報酬型ストックオプション、パフォーマンスシェア(株式報酬)及びリストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)は非金銭報酬であり、その内容については「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりです。
6 監査役(社外監査役を除く)に対する固定基本報酬の対象者については、2023年6月20日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名、及び取締役(社外取締役を除く)に対する中期業績連動報酬の対象者については、2022年6月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名をそれぞれ含んでおります。
7 当事業年度に係る代表取締役の個人別の報酬額については、「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に基づいていることを報酬委員会において検証の上、取締役会においても確認しました。また、当事業年度に係る代表取締役を除く取締役の固定基本報酬額及び年次業績連動報酬額は、取締役会から委任を受け、業務執行を統括する代表取締役社長・CEO河合利樹が決定しました。なお、CEOが各取締役の報酬額を決定するに際しては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言を得るとともに、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。
8 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)1、2及び3において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
3 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、コーポレートオフィサー兼務取締役及び執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、コーポレートオフィサー及び使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
2. 報酬構成
取締役のうち、社内取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上をより強く意識づけるために2024年3月期より年次業績連動報酬における株式報酬の比率を増やし、また、その一部を非業績連動報酬(株式報酬)としたことにより、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。
社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っております。この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、社外取締役の報酬は「固定基本報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。
監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしております。
※外部専門機関:ウイリス・タワーズワトソン
3. 報酬の構成割合
当社グループの社内取締役の報酬構成は、短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ設計となっております。また、株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、報酬の一部を株式で付与しています。
⦅参考⦆当事業年度のCEOの報酬構成割合
4. 報酬等の種類別の方針及び決定方法
①固定基本報酬
固定基本報酬は、国内外企業の報酬水準を参照した上で、社内取締役については外部専門機関の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定しております。
取締役の固定基本報酬につきましては、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会からの提案に基づき取締役会で協議・決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが決定しています。なお、取締役の報酬額の決定にあたっては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言も得た上で、社内取締役については職務等級フレームワークに基づく職責の大きさに応じて決定しております。また、外部専門家からの助言を参照の上、報酬委員会においても金額の妥当性を検証しております。
監査役の固定基本報酬については、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定しております。
②年次業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
年次業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、当年度の業績に連動して支給され、原則、現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成します。なお、総報酬から固定基本報酬及び中期業績連動報酬を除く部分(すなわち年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計部分)について、現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6としております。また、株式報酬型ストックオプションにつきましては、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとしています。
なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの業績に応じた利益配分型を基本とした報酬となっており、固定基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標の中から親会社株主に帰属する当期純利益の実績値を算定指標として採用しております。また、資本効率を示す指標である連結ROEの実績値を算定式に組み込んでおります。
《算定方法・決定方法》
・代表取締役
代表取締役の年次業績連動報酬額については、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEを業績評価指標とする算定式により算出された数値に対し、競合企業との営業利益率・営業利益成長率の比較及び、代表取締役個人パフォーマンス評価(ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標)を反映した金額案を、外部専門家からの助言も踏まえ、報酬委員会において審議します。報酬委員会は、審議結果を取締役会に提案し、取締役会は当該提案を検討の上、最終的な報酬額を決定しております(下表参照)。
⦅報酬額決定に係る報酬委員会の役割⦆
・取締役(代表取締役及び社外取締役を除く)
親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEに連動する各取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内でCEOが決定しています。決定にあたっては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較及び各取締役の職責とパフォーマンス評価(ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標)を反映しております。また、各取締役の報酬額は、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。
③中期業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
中期業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、パフォーマンスシェア(株式報酬)として支給します。中期の業績向上への意識を高めるとともに、株式保有を通して株主目線を共有することで企業価値増大への意識を高めること等を目的としています。交付される当社株式の数は、各人の職責及び対象期間(3事業年度)における業績目標の達成度に応じて変動します。
中期業績連動報酬の支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%～100%程度に設定しております。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
中期業績連動報酬につきましては、当社の中期経営計画と連動する形で、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを採用しております。
《算定方法・決定方法》
(中期業績連動報酬算定式)
(※)対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれ対象期間における最終事業年度の実績値とします。各連動係数は、業績目標の達成度に応じて、2021年プランは、支給率0%・50%・75%・100%・120%の5段階、2022・2023年プランは、支給率0%・50～120%の範囲とします。
社内取締役に対して交付される当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会からの提案に基づき取締役会が決定します。
④非業績連動報酬
社内取締役を対象とする非業績連動の株式報酬制度(株式報酬型ストックオプション)は、中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に導入しており、支給額は、職責に応じて、固定基本報酬の概ね2～3倍の範囲で設定しております。
また、当社の社外取締役は、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に非業績連動の株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット)を導入しております。支給額につきましては、現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、固定基本報酬の50%～60%程度に設定しており、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。
社外取締役に対して交付される当社株式の数は、支給額をもとに算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
⦅参考⦆株式報酬型ストックオプション(年次業績連動報酬及び非業績連動報酬)支給イメージ
5. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数
※当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる役員の員数です。
6. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・年次業績連動報酬
年次業績連動報酬は、「4.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEの実績値を算定指標としますが、利益配分型を基本とした報酬であるため、指標の目標は設定しておりません。
なお、当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益は3,639億6千3百万円、連結ROEは21.8%であります。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は、「4.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率及び連結ROEを指標の目標としております。2021年設定プランの目標達成度を評価する指標である2024年3月期の実績は、連結営業利益率24.9%、連結ROE21.8%となり、目標値には届きませんでした。
なお、2022年、2023年設定プランは対象期間における最終事業年度の業績により支給率を決定いたします。そのため、実績について現時点では確定しておりません。
7. 株式保有ガイドライン
当社は、経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするため、株式保有ガイドラインを導入しております。本ガイドライン(2021年7月1日発効)は、報酬構成の見直しに伴う株式報酬比率の増加を踏まえ、2024年4月30日に、CEOは固定基本報酬(年額)の3倍から6倍、社内取締役及びコーポレートオフィサーは2倍から3倍へ改訂しております。ガイドライン改訂後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標としています。
8. クローバックポリシー
当社は、業務執行取締役の故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを導入しております。返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度及びその前の3事業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分です。本ポリシー(2021年7月1日発効)は、2022年3月期を対象とする年次業績連動報酬及び2022年3月期中に付与された中期業績連動報酬からその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。
9. 報酬委員会の役割
当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く)で構成される報酬委員会を設置しております。当事業年度の報酬委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めております。報酬委員会の開催にあたっては外部専門家が毎回同席しており、この外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案をおこなっております。
10. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容
報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、9回の会議を開催し、業績連動報酬を含む報酬制度、決定プロセス、代表取締役の年次業績連動報酬額に反映される個人評価の実施など、当社の報酬の基本方針に則り数多くの議論を重ねました。これらに関する報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。なお、開催したすべての報酬委員会には外部専門家が同席しました。
・報酬制度及びプロセスに関する議論
・中期業績連動報酬2023年設定プランの決定
・代表取締役のミッション及び個人評価の決定
・代表取締役の基本報酬、年次業績連動報酬額の決定
・社内取締役等の報酬決定プロセスの確認
・役員報酬制度に関する開示並びに株主総会議案の決定
・株式保有ガイドラインの改訂の検討
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる役員の員数 (名) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||||
| 固定基本 報酬 | 年次業績連動報酬 | 中期業績 連動報酬 | 非業績連動報酬 | |||||
| 現金賞与 | 株式報酬型ストックオプション | パフォーマンスシェア (株式報酬) | 株式報酬型ストックオプション | リストリク テッド・ ストック・ ユニット (株式報酬) | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 8 | 2,193 | 232 | 531 | 807 | 15 | 606 | - |
| 社外取締役 | 3 | 69 | 55 | - | - | - | - | 14 |
| 取締役合計 | 11 | 2,263 | 287 | 531 | 807 | 15 | 606 | 14 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 89 | 89 | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 45 | 45 | - | - | - | - | - |
| 監査役合計 | 6 | 135 | 135 | - | - | - | - | - |
(注) 1 現金賞与に関しましては、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会において決議された賞与額を記載しております。
2 株式報酬型ストックオプションに関しましては、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会において決議された新株予約権の上限に相当する額を記載しております。
3 パフォーマンスシェア(株式報酬)に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、パフォーマンスシェア(株式報酬)は、対象期間(3事業年度)における業績目標達成度に応じた支給率により変動します。
4 リストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、リストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)は、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。
5 株式報酬型ストックオプション、パフォーマンスシェア(株式報酬)及びリストリクテッド・ストック・ユニット(株式報酬)は非金銭報酬であり、その内容については「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりです。
6 監査役(社外監査役を除く)に対する固定基本報酬の対象者については、2023年6月20日開催の第60期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名、及び取締役(社外取締役を除く)に対する中期業績連動報酬の対象者については、2022年6月21日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名をそれぞれ含んでおります。
7 当事業年度に係る代表取締役の個人別の報酬額については、「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に基づいていることを報酬委員会において検証の上、取締役会においても確認しました。また、当事業年度に係る代表取締役を除く取締役の固定基本報酬額及び年次業績連動報酬額は、取締役会から委任を受け、業務執行を統括する代表取締役社長・CEO河合利樹が決定しました。なお、CEOが各取締役の報酬額を決定するに際しては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言を得るとともに、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。
8 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 固定基本 報酬 | 年次業績連動報酬 | 中期業績 連動報酬 | 非業績 連動報酬 | |||||
| 現金賞与 (注)2 | 株式報酬型 ストック オプション (注)2 | パフォーマンスシェア (株式報酬) (注)2 | 株式報酬型 ストック オプション (注)2 | |||||
| 河合 利樹 | 1,380 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 310 | 631 | 6 | 324 |
| 佐々木 貞夫 | 552 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 141 | 164 | 2 | 174 |
| 布川 好一 | 255 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 80 | 12 | 1 | 108 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)1、2及び3において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
3 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、コーポレートオフィサー兼務取締役及び執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、コーポレートオフィサー及び使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めております。
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
2. 報酬構成
取締役のうち、社内取締役の報酬は、中長期的な企業価値向上をより強く意識づけるために2024年3月期より年次業績連動報酬における株式報酬の比率を増やし、また、その一部を非業績連動報酬(株式報酬)としたことにより、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。
社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っております。この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、社外取締役の報酬は「固定基本報酬」「非業績連動報酬(株式報酬)」で構成されます。
監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしております。
| 報酬の種類 | 社内 取締役 | 社外 取締役 | 監査役 | 報酬の概要 | |
| ① 固定基本報酬 | 〇 | 〇 | 〇 | ・社内取締役については外部専門機関(※)の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定 | |
| ② 年次業績 連動報酬 | 現金賞与 | 〇 | - | - | ・事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、当年度の業績に連動して支給 ・現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成 ・年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計の現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6 ・具体的な支給額・付与個数は当年度の会社業績と個人パフォーマンスの評価結果に応じて決定 -会社業績の評価指標は、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEを採用し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較結果を支給額に反映 -個人パフォーマンスの評価項目には、ESG等を含む短期及び中期経営戦略目標に対する貢献度を含む ・株式報酬型ストックオプションには、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定 |
| 株式報酬型 ストック オプション | 〇 | - | - | ||
| ③ 中期業績 連動報酬 | パフォーマンスシェア (株式報酬) | 〇 | - | - | ・中期の業績向上への意識を高めること等を目的に支給 ・支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%～100%程度に設定 ・対象期間(3事業年度)における業績目標達成度に応じて交付株式数を決定 ・業績評価指標には、連結営業利益率と連結ROEを採用 |
| ④ 非業績 連動報酬 | 株式報酬型ストック オプション | 〇 | - | - | ・中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に支給 ・支給額は、職責に応じて、固定基本報酬の概ね2～3倍の範囲で設定 ・中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高めることを目的に、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定 |
| リストリクテッド・ストック・ユニット (株式報酬) | - | 〇 | - | ・中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に支給 ・現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、支給額を固定基本報酬の50%～60%程度に設定 ・対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付 | |
※外部専門機関:ウイリス・タワーズワトソン
3. 報酬の構成割合
当社グループの社内取締役の報酬構成は、短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ設計となっております。また、株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、報酬の一部を株式で付与しています。
⦅参考⦆当事業年度のCEOの報酬構成割合
4. 報酬等の種類別の方針及び決定方法
①固定基本報酬
固定基本報酬は、国内外企業の報酬水準を参照した上で、社内取締役については外部専門機関の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定しております。
取締役の固定基本報酬につきましては、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会からの提案に基づき取締役会で協議・決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが決定しています。なお、取締役の報酬額の決定にあたっては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言も得た上で、社内取締役については職務等級フレームワークに基づく職責の大きさに応じて決定しております。また、外部専門家からの助言を参照の上、報酬委員会においても金額の妥当性を検証しております。
監査役の固定基本報酬については、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定しております。
②年次業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
年次業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、当年度の業績に連動して支給され、原則、現金賞与と株式報酬型ストックオプションで構成します。なお、総報酬から固定基本報酬及び中期業績連動報酬を除く部分(すなわち年次業績連動報酬と非業績連動報酬の合計部分)について、現金賞与対株式報酬型ストックオプションの割合は、職責に応じて、概ね3対7から4対6としております。また、株式報酬型ストックオプションにつきましては、権利付与から3年間の権利行使制限期間を設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとしています。
なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの業績に応じた利益配分型を基本とした報酬となっており、固定基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標の中から親会社株主に帰属する当期純利益の実績値を算定指標として採用しております。また、資本効率を示す指標である連結ROEの実績値を算定式に組み込んでおります。
《算定方法・決定方法》
・代表取締役
代表取締役の年次業績連動報酬額については、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEを業績評価指標とする算定式により算出された数値に対し、競合企業との営業利益率・営業利益成長率の比較及び、代表取締役個人パフォーマンス評価(ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標)を反映した金額案を、外部専門家からの助言も踏まえ、報酬委員会において審議します。報酬委員会は、審議結果を取締役会に提案し、取締役会は当該提案を検討の上、最終的な報酬額を決定しております(下表参照)。
⦅報酬額決定に係る報酬委員会の役割⦆
| ミッション(評価項目)の設定 | パフォーマンス評価 | 報酬額の決定 |
| 報酬委員会による審議及び代表取締役を除く取締役会メンバー(クローズドセッション)による審議を経て設定 | 報酬委員会による審議を経て、代表取締役を除く取締役会メンバー(クローズドセッション)により評価 | 報酬委員会が支給額を取締役会に提案し、取締役会決議により決定 |
・取締役(代表取締役及び社外取締役を除く)
親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEに連動する各取締役の年次業績連動報酬額は、取締役会の決議に基づき、株主総会で決議された賞与額の範囲内でCEOが決定しています。決定にあたっては、外部調査機関が提供する業界の国内外企業の報酬水準を参照し、営業利益率・営業利益成長率の競合企業との比較及び各取締役の職責とパフォーマンス評価(ESG等を含む短期及び中期経営戦略に基づく目標)を反映しております。また、各取締役の報酬額は、外部専門家からの助言を参照した上で報酬委員会においても妥当性の検証を実施しております。
③中期業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
中期業績連動報酬は、取締役のうち社内取締役のみを対象としており、パフォーマンスシェア(株式報酬)として支給します。中期の業績向上への意識を高めるとともに、株式保有を通して株主目線を共有することで企業価値増大への意識を高めること等を目的としています。交付される当社株式の数は、各人の職責及び対象期間(3事業年度)における業績目標の達成度に応じて変動します。
中期業績連動報酬の支給率が100%の場合、支給額は職責に応じて固定基本報酬の30%～100%程度に設定しております。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
中期業績連動報酬につきましては、当社の中期経営計画と連動する形で、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを採用しております。
《算定方法・決定方法》
(中期業績連動報酬算定式)
(※)対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれ対象期間における最終事業年度の実績値とします。各連動係数は、業績目標の達成度に応じて、2021年プランは、支給率0%・50%・75%・100%・120%の5段階、2022・2023年プランは、支給率0%・50～120%の範囲とします。
社内取締役に対して交付される当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会からの提案に基づき取締役会が決定します。
④非業績連動報酬
社内取締役を対象とする非業績連動の株式報酬制度(株式報酬型ストックオプション)は、中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に導入しており、支給額は、職責に応じて、固定基本報酬の概ね2～3倍の範囲で設定しております。
また、当社の社外取締役は、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割に対しより整合した報酬体系とすることを目的に非業績連動の株式報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット)を導入しております。支給額につきましては、現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、固定基本報酬の50%～60%程度に設定しており、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付します。
社外取締役に対して交付される当社株式の数は、支給額をもとに算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
⦅参考⦆株式報酬型ストックオプション(年次業績連動報酬及び非業績連動報酬)支給イメージ
5. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数
| 区分 | 報酬区分 | 株主総会の 決議年月日 | 当該決議の内容 | 当該決議の定めに 係る役員の員数(※) |
| 取締役 | 固定基本報酬 | 2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 | 1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3,000万円以内) | 取締役15名 (うち社外取締役2名) |
| 2021年6月17日開催の第58期定時株主総会 | 1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき1億円以内) | 取締役12名 (うち社外取締役4名) | ||
| 年次業績連動報酬 | 2024年6月18日開催の第61期定時株主総会 | 現金賞与部分として、総額5億3,180万円を支給 | 取締役3名 (社外取締役3名を除く) | |
| 株式報酬型ストックオプション部分として、総額8億790万円、総数246個(24,600株)の範囲内で新株予約権を付与 | 取締役3名 (社外取締役3名を除く) | |||
| 中期業績連動報酬 | 2018年6月19日開催の第55期定時株主総会 | 3事業年度を対象として対象期間ごとに4億8,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに71,400株を上限とする当社株式を交付 | 取締役9名 (社外取締役3名を除く) | |
| 非業績連動報酬 | 2024年6月18日開催の第61期定時株主総会 | 株式報酬型ストックオプション部分として、総額6億600万円、総数185個(18,500株)の範囲内で新株予約権を付与 | 取締役3名 (社外取締役3名を除く) | |
| 2020年6月23日開催の第57期定時株主総会 | 株式報酬制度として、3事業年度を対象として対象期間ごとに5,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに15,000株を上限とする当社株式を交付 | 社外取締役3名 | ||
| 監査役 | 固定基本報酬 | 2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 | 月額1,300万円以内 (年額1億5,600万円以内) | 監査役4名 |
※当該株主総会終結時点の各報酬等の対象となる役員の員数です。
6. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・年次業績連動報酬
年次業績連動報酬は、「4.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEの実績値を算定指標としますが、利益配分型を基本とした報酬であるため、指標の目標は設定しておりません。
なお、当事業年度における親会社株主に帰属する当期純利益は3,639億6千3百万円、連結ROEは21.8%であります。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は、「4.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率及び連結ROEを指標の目標としております。2021年設定プランの目標達成度を評価する指標である2024年3月期の実績は、連結営業利益率24.9%、連結ROE21.8%となり、目標値には届きませんでした。
なお、2022年、2023年設定プランは対象期間における最終事業年度の業績により支給率を決定いたします。そのため、実績について現時点では確定しておりません。
7. 株式保有ガイドライン
当社は、経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするため、株式保有ガイドラインを導入しております。本ガイドライン(2021年7月1日発効)は、報酬構成の見直しに伴う株式報酬比率の増加を踏まえ、2024年4月30日に、CEOは固定基本報酬(年額)の3倍から6倍、社内取締役及びコーポレートオフィサーは2倍から3倍へ改訂しております。ガイドライン改訂後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標としています。
| CEO | 社内取締役 コーポレートオフィサー | 社外取締役 | 当社執行役員 |
| 固定基本報酬(年額)の6倍 | 固定基本報酬(年額)の3倍 | 固定基本報酬(年額)の1倍 | 固定基本報酬(年額)の1倍 |
8. クローバックポリシー
当社は、業務執行取締役の故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを導入しております。返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度及びその前の3事業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分です。本ポリシー(2021年7月1日発効)は、2022年3月期を対象とする年次業績連動報酬及び2022年3月期中に付与された中期業績連動報酬からその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。
9. 報酬委員会の役割
当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く)で構成される報酬委員会を設置しております。当事業年度の報酬委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めております。報酬委員会の開催にあたっては外部専門家が毎回同席しており、この外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案をおこなっております。
10. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容
報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、9回の会議を開催し、業績連動報酬を含む報酬制度、決定プロセス、代表取締役の年次業績連動報酬額に反映される個人評価の実施など、当社の報酬の基本方針に則り数多くの議論を重ねました。これらに関する報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。なお、開催したすべての報酬委員会には外部専門家が同席しました。
・報酬制度及びプロセスに関する議論
・中期業績連動報酬2023年設定プランの決定
・代表取締役のミッション及び個人評価の決定
・代表取締役の基本報酬、年次業績連動報酬額の決定
・社内取締役等の報酬決定プロセスの確認
・役員報酬制度に関する開示並びに株主総会議案の決定
・株式保有ガイドラインの改訂の検討
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
