有価証券報告書-第62期(2024/04/01-2025/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 社外取締役の員数には、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。
2 社外監査役の員数には、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を含んでおります。
3 短期業績連動報酬に関しましては、2025年6月17日開催予定の第62期定時株主総会において付議する額を記載しております。
4 中長期業績連動報酬、中期業績連動報酬(中期インセンティブ)及び非業績連動報酬に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、いずれも非金銭報酬であり、その内容については「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりです。
5 当事業年度に係る代表取締役の個人別の報酬額については、「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に基づいていることを報酬委員会において検証の上、取締役会においても確認しました。また、当事業年度に係る代表取締役を除く取締役の固定基本報酬額、短期業績連動報酬額、中長期業績連動報酬額及び非業績連動報酬額は、取締役会から委任を受け、業務執行を統括する代表取締役社長・CEO河合利樹が決定しました。なお、CEOが各取締役の報酬額を決定するに際しては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言を得るとともに、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)3及び4において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、コーポレートオフィサー兼務取締役及び執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、コーポレートオフィサー及び使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めています。
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりです。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
2. 報酬構成
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」)の報酬は、中長期的な企業価値・業績向上との連動性を一層強化するために、2025年3月期より、これまでの「年次業績連動報酬」に代えて、現金報酬としての「短期業績連動報酬」及び株式報酬としての「中長期業績連動報酬」を導入し、「固定基本報酬」、「短期業績連動報酬」、「中長期業績連動報酬」、「中期業績連動報酬(中期インセンティブ)」及び「非業績連動報酬」で構成されています。
社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っております。この期待役割により整合した報酬体系とするために、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、社外取締役の報酬は「固定基本報酬」及び「非業績連動報酬」で構成されます。
監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしています。
役員報酬制度の変更内容及び報酬制度の概要は以下のとおりです。
⦅役員報酬制度の変更内容⦆
⦅役員報酬制度の概要⦆
3. 報酬の構成割合
社内取締役の報酬構成は、短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ設計としております。また、株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、報酬の多くの部分を株式(株式報酬型ストックオプション及び株式交付信託)で支給しています。
⦅参考⦆2025年3月期におけるCEOの報酬構成(数字は固定基本報酬を1とした場合の構成割合)
4. 報酬水準
取締役の報酬水準は、国内外の同規模企業、同業種企業、事業上の競合企業の水準等を参照した上で、競争力のある水準に設定しています。
5. 報酬等の種類別の方針及び決定方法
報酬等の種類別の方針
①固定基本報酬
固定基本報酬は、社内取締役については外部専門機関の職務等級フレームワークを参照し職責の大きさに応じて設定し、社外取締役及び監査役については役割に応じて設定しています。
②短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、社内取締役のみを対象とし、事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、現金で支給されます。支給額は、職責の大きさ等に応じて設定された基準額を100%とした場合、財務を中心とした業績評価に応じて0～150%の範囲で変動し、非財務業績評価によりさらに±20%の範囲で変動します。
財務を中心とした業績は、ワールドクラスの目標達成において重視している連結営業利益率等で評価します。非財務業績は、個人別に設定されるミッション(評価項目)で評価します。ミッションには、持続的な成長並びに中長期的な企業価値向上に向けたサステナビリティに関する内容や、短期・中期経営戦略目標に対する取り組みに関する内容が含まれます。
⦅支給額の算定方法⦆
③中長期業績連動報酬
中長期業績連動報酬は、社内取締役のみを対象とし、中長期の企業価値向上への意識を高めること、及び株式保有を通して株主目線を共有すること等を目的に、株式報酬型ストックオプションで支給されます。
業績評価期間は3カ年とし、業績評価期間終了後に、業績評価に応じた割合が権利行使可能になる仕組みとします。権利行使可能となる株式数は、職責の大きさ等に応じて設定された基準額に基づく付与数の支給率を100%とした場合、定量評価により0～150%の範囲で変動し、定性評価でさらに±10%の範囲で変動します。定量評価は企業価値向上を表す指標として相対TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)、及び、経営上重視している指標であり、競合企業の成長をアウトパフォームするという考え方のもと連結営業利益率、連結営業利益成長率で評価します。相対TSRはXSOX(配当込みフィラデルフィア半導体指数)の騰落率と当社のTSRを比較して評価します。連結営業利益率及び連結営業利益成長率は、競合企業との比較結果により評価します。定性評価は、長期的な企業価値向上に向けた取り組みを報酬委員会が評価します。
⦅権利行使可能株式数の算定方法⦆
④中期業績連動報酬(中期インセンティブ)
中期業績連動報酬(中期インセンティブ)は、社内取締役のみを対象とし、中期の業績向上への意識を高めるとともに、株式保有を通して株主目線を共有することで企業価値増大への意識を高めること等を目的に、株式交付信託を通じて株式報酬を支給します。交付される当社株式の数は、職責の大きさ等に応じて設定された基準付与数の支給率を100%とした場合、対象期間(3事業年度)における最終事業年度の業績目標の達成度に応じて、0%・50～120%の範囲で変動します。
業績は財務業績で評価し、当社の中期経営計画と連動する形で、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを業績評価指標として採用しております。
⦅株式交付ポイントの算定方法⦆
交付される当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会からの提案に基づき取締役会が決定します。
⑤非業績連動報酬
社内取締役を対象とする非業績連動の株式報酬制度(株式報酬型ストックオプション)は、中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に導入しています。支給額は、職責の大きさ等に応じて設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとするため、付与から3年間の権利行使制限期間を設定しています。
また、当社の社外取締役は、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割により整合した報酬体系とするために株式交付信託を通じて非業績連動の株式報酬を支給しています。支給額は、現金報酬と株式報酬を適切なバランスとするべく固定基本報酬の50～60%程度に設定し、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付しています。
⦅参考⦆報酬等の種類別の支給タイミング
報酬等の決定方法
役員報酬に関する基本方針を含む取締役報酬などの内容に係る事項については、外部専門家からの助言も参考に報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会からの提案に基づき取締役会で決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが決定します。最終的な報酬額の決定にあたっては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言も得た上で、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。
なお、短期業績連動報酬の非財務業績部分は、個人別に設定されるミッション(評価項目)で評価することから、支給額の透明性及び客観性を確保するために、CEOを含む代表取締役のミッションの設定・評価等においては下表のプロセスを経ています。
また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定します。
6. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数
(注) 当該株主総会で決議された各報酬等の対象となる役員の員数です。
7. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・短期業績連動報酬
「5.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、財務を中心とした業績においては、ワールドクラスの目標達成において重視している連結営業利益率等を指標とし、対外発表数値等を目標としております。
2025年3月期の実績は、財務を中心とした業績(連結営業利益率28.7%等)及び非財務業績の達成率を基に算出し、社内取締役の平均支給率は118%となる見込みです。
・中長期業績連動報酬
2025年3月期を始期とするプランは3カ年の業績評価期間終了後に支給率を決定するため、実績について現時点では確定しておりません。
・中期業績連動報酬(中期インセンティブ)
「5.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率及び連結ROEを指標の目標としております。2022年設定プランの目標達成度を評価する指標である2025年3月期の実績は、連結営業利益率28.7%、連結ROE30.3%となり、算定式に従って支給いたします。
なお、2023年設定プラン及び2024年設定プランは対象期間における最終事業年度の業績により支給率を決定するため、実績について現時点では確定しておりません。
8. 株式保有ガイドライン
当社は、経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするため、株式保有ガイドラインを導入しております。(2021年7月1日発効)
本ガイドラインは、2024年3月期の非業績連動報酬導入により株式報酬比率が増加したことを踏まえ、2024年4月30日に、CEOは固定基本報酬(年額)の3倍から6倍、社内取締役(CEO除く)及びコーポレートオフィサーは2倍から3倍へ改訂しております。
なお、ガイドライン改訂後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標としています。
9. クローバックポリシー
当社は、業務執行取締役の故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを導入しております。返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度及びその前の3事業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分です。本ポリシー(2021年7月1日発効)は、2022年3月期を対象とする年次業績連動報酬及び2022年3月期中に付与された中期業績連動報酬(中期インセンティブ)からその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。
10. 報酬委員会の役割
当社は、経営の透明性・公正性を保つとともに、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く)で構成される報酬委員会を設置しています。当事業年度の報酬委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。報酬委員会の開催にあたっては外部専門家が毎回同席しており、この外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案をおこなっています。
11. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容
報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、10回の会議を開催し、業績連動報酬を含む報酬制度、決定プロセス、代表取締役の短期業績連動報酬額に反映される個人評価の実施など、当社の報酬の基本方針に則り数多くの議論を重ねました。これらに関する報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。なお、開催したすべての報酬委員会には外部専門家が同席しました。
・報酬制度及びプロセスに関する議論
・中期業績連動報酬2024年設定プランの決定
・代表取締役のミッション及び個人評価の決定
・代表取締役の基本報酬、短期業績連動報酬額の決定
・社内取締役等の報酬決定プロセスの確認
・役員報酬制度に関する開示並びに株主総会議案の決定
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる役員の員数 (名) | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||||
| 固定基本 報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績連動報酬 | 中期業績 連動報酬 (中期イン センティブ) | 非業績連動報酬 | ||||
| 現金賞与 | 株式報酬型ストック オプション | 株式交付 信託 (株式報酬) | 株式報酬型ストック オプション | 株式交付 信託 (株式報酬) | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 3 | 2,446 | 232 | 946 | 774 | 30 | 463 | - |
| 社外取締役 | 5 | 76 | 66 | - | - | - | - | 10 |
| 取締役合計 | 8 | 2,522 | 298 | 946 | 774 | 30 | 463 | 10 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 90 | 90 | - | - | - | - | - |
| 社外監査役 | 4 | 49 | 49 | - | - | - | - | - |
| 監査役合計 | 6 | 140 | 140 | - | - | - | - | - |
(注)1 社外取締役の員数には、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。
2 社外監査役の員数には、2024年6月18日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役を含んでおります。
3 短期業績連動報酬に関しましては、2025年6月17日開催予定の第62期定時株主総会において付議する額を記載しております。
4 中長期業績連動報酬、中期業績連動報酬(中期インセンティブ)及び非業績連動報酬に関しましては、当事業年度において費用計上した額を記載しております。なお、いずれも非金銭報酬であり、その内容については「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に記載のとおりです。
5 当事業年度に係る代表取締役の個人別の報酬額については、「ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法」に基づいていることを報酬委員会において検証の上、取締役会においても確認しました。また、当事業年度に係る代表取締役を除く取締役の固定基本報酬額、短期業績連動報酬額、中長期業績連動報酬額及び非業績連動報酬額は、取締役会から委任を受け、業務執行を統括する代表取締役社長・CEO河合利樹が決定しました。なお、CEOが各取締役の報酬額を決定するに際しては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言を得るとともに、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | ||||
| 固定基本 報酬 | 短期業績 連動報酬 | 中長期業績 連動報酬 | 中期業績 連動報酬 (中期イン センティブ) | 非業績 連動報酬 | ||||
| 現金賞与 (注)2 | 株式報酬型 ストック オプション (注)2 | 株式交付 信託 (株式報酬) (注)2 | 株式報酬型 ストック オプション (注)2 | |||||
| 河合 利樹 | 1,576 | 取締役 | 提出会社 | 108 | 561 | 564 | 18 | 324 |
| 佐々木 貞夫 | 612 | 取締役 | 提出会社 | 69 | 185 | 210 | 8 | 139 |
| 布川 好一 | 257 | 取締役 | 提出会社 | 54 | 200 | - | 3 | - |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)3及び4において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、コーポレートオフィサー兼務取締役及び執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、コーポレートオフィサー及び使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、報酬委員会の審議を経て、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を定めています。
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりです。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
2. 報酬構成
社外取締役を除く取締役(以下、「社内取締役」)の報酬は、中長期的な企業価値・業績向上との連動性を一層強化するために、2025年3月期より、これまでの「年次業績連動報酬」に代えて、現金報酬としての「短期業績連動報酬」及び株式報酬としての「中長期業績連動報酬」を導入し、「固定基本報酬」、「短期業績連動報酬」、「中長期業績連動報酬」、「中期業績連動報酬(中期インセンティブ)」及び「非業績連動報酬」で構成されています。
社外取締役につきましては、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っております。この期待役割により整合した報酬体系とするために、非業績連動の株式報酬制度を導入しており、社外取締役の報酬は「固定基本報酬」及び「非業績連動報酬」で構成されます。
監査役の報酬については、経営の監査・監督が主たる役割であることを踏まえ、「固定基本報酬」のみとしています。
役員報酬制度の変更内容及び報酬制度の概要は以下のとおりです。
⦅役員報酬制度の変更内容⦆
⦅役員報酬制度の概要⦆
| 報酬の種類 | 社内 取締役 | 社外 取締役 | 監査役 | 報酬の概要 | |
| 固定 基本報酬 | 現金 | 〇 | 〇 | 〇 | ・社内取締役については外部専門機関(ウイリス・タワーズワトソン)の職務等級フレームワークを参照し、職責の大きさに応じて設定 |
| 短期業績 連動報酬 | 現金 | 〇 | - | - | ・事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、当年度の業績に連動して支給 ・職責の大きさ等に応じて基準額を設定 ・支給率は基準額を100%とした場合、財務を中心とした業績の達成状況により0～150%の範囲で変動し、非財務業績の達成状況によりさらに±20%の範囲で変動 ・財務を中心とした業績は、連結営業利益率等で評価し、非財務業績は、個人別に設定されるミッション(サステナビリティに関する内容や、短期・中期経営戦略目標に対する取り組みに関する内容を含む)で評価 |
| 中長期業績連動報酬 | 株式報酬型 ストック オプション | 〇 | - | - | ・中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に支給 ・職責の大きさ等に応じて基準額を設定し、基準額に基づき基準付与数を設定 ・権利行使可能となる株式数は、基準付与数を100%とした場合、3カ年の評価期間における業績に基づく定量評価により0～150%の範囲で変動し、定性評価でさらに±10%の範囲で変動 ・定量評価は相対TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)、連結営業利益率、連結営業利益成長率の競合企業との比較結果により評価し、定性評価は長期的な企業価値向上に向けた取り組みで評価 |
| 中期業績 連動報酬 (中期イン センティブ) | 株式 交付信託 (株式報酬) | 〇 | - | - | ・中期の業績向上への意識を高めること等を目的に支給 ・職責の大きさ等に応じて基準額を設定し、基準額に基づき基準付与数を設定 ・支給率は基準付与数を100%とした場合、対象期間(3事業年度)における最終事業年度の業績目標達成度に応じて0%・50～120%の範囲で変動 ・業績評価指標には、連結営業利益率と連結ROEを採用 |
| 非業績 連動報酬 | 株式報酬型ストック オプション | 〇 | - | - | ・中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に支給 ・付与数は職責の大きさ等に応じて設定 ・中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとするため、付与から3年間の権利行使制限期間を設定 |
| 株式 交付信託 (株式報酬) | - | 〇 | - | ・中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという期待役割により整合した報酬体系とするために支給 ・現金報酬と株式報酬を適切なバランスで支給するべく、支給額を固定基本報酬の50～60%程度に設定 ・対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付 | |
3. 報酬の構成割合
社内取締役の報酬構成は、短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性をもつ設計としております。また、株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的に、報酬の多くの部分を株式(株式報酬型ストックオプション及び株式交付信託)で支給しています。
⦅参考⦆2025年3月期におけるCEOの報酬構成(数字は固定基本報酬を1とした場合の構成割合)
4. 報酬水準
取締役の報酬水準は、国内外の同規模企業、同業種企業、事業上の競合企業の水準等を参照した上で、競争力のある水準に設定しています。
5. 報酬等の種類別の方針及び決定方法
報酬等の種類別の方針
①固定基本報酬
固定基本報酬は、社内取締役については外部専門機関の職務等級フレームワークを参照し職責の大きさに応じて設定し、社外取締役及び監査役については役割に応じて設定しています。
②短期業績連動報酬
短期業績連動報酬は、社内取締役のみを対象とし、事業年度ごとの業績向上への意識を高めること等を目的に、現金で支給されます。支給額は、職責の大きさ等に応じて設定された基準額を100%とした場合、財務を中心とした業績評価に応じて0～150%の範囲で変動し、非財務業績評価によりさらに±20%の範囲で変動します。
財務を中心とした業績は、ワールドクラスの目標達成において重視している連結営業利益率等で評価します。非財務業績は、個人別に設定されるミッション(評価項目)で評価します。ミッションには、持続的な成長並びに中長期的な企業価値向上に向けたサステナビリティに関する内容や、短期・中期経営戦略目標に対する取り組みに関する内容が含まれます。
⦅支給額の算定方法⦆
③中長期業績連動報酬
中長期業績連動報酬は、社内取締役のみを対象とし、中長期の企業価値向上への意識を高めること、及び株式保有を通して株主目線を共有すること等を目的に、株式報酬型ストックオプションで支給されます。
業績評価期間は3カ年とし、業績評価期間終了後に、業績評価に応じた割合が権利行使可能になる仕組みとします。権利行使可能となる株式数は、職責の大きさ等に応じて設定された基準額に基づく付与数の支給率を100%とした場合、定量評価により0～150%の範囲で変動し、定性評価でさらに±10%の範囲で変動します。定量評価は企業価値向上を表す指標として相対TSR(Total Shareholder Return:株主総利回り)、及び、経営上重視している指標であり、競合企業の成長をアウトパフォームするという考え方のもと連結営業利益率、連結営業利益成長率で評価します。相対TSRはXSOX(配当込みフィラデルフィア半導体指数)の騰落率と当社のTSRを比較して評価します。連結営業利益率及び連結営業利益成長率は、競合企業との比較結果により評価します。定性評価は、長期的な企業価値向上に向けた取り組みを報酬委員会が評価します。
⦅権利行使可能株式数の算定方法⦆
④中期業績連動報酬(中期インセンティブ)
中期業績連動報酬(中期インセンティブ)は、社内取締役のみを対象とし、中期の業績向上への意識を高めるとともに、株式保有を通して株主目線を共有することで企業価値増大への意識を高めること等を目的に、株式交付信託を通じて株式報酬を支給します。交付される当社株式の数は、職責の大きさ等に応じて設定された基準付与数の支給率を100%とした場合、対象期間(3事業年度)における最終事業年度の業績目標の達成度に応じて、0%・50～120%の範囲で変動します。
業績は財務業績で評価し、当社の中期経営計画と連動する形で、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを業績評価指標として採用しております。
⦅株式交付ポイントの算定方法⦆
交付される当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会からの提案に基づき取締役会が決定します。
⑤非業績連動報酬
社内取締役を対象とする非業績連動の株式報酬制度(株式報酬型ストックオプション)は、中長期の企業価値向上への意識を高めること等を目的に導入しています。支給額は、職責の大きさ等に応じて設定し、中長期にわたり株主目線の共有及び企業価値増大への意識を高める仕組みとするため、付与から3年間の権利行使制限期間を設定しています。
また、当社の社外取締役は、経営の監督に加えて、中長期的な企業価値向上の視点から経営に対して助言をおこなうという役割を担っており、この期待役割により整合した報酬体系とするために株式交付信託を通じて非業績連動の株式報酬を支給しています。支給額は、現金報酬と株式報酬を適切なバランスとするべく固定基本報酬の50～60%程度に設定し、対象期間(3事業年度)終了後に株式を交付しています。
⦅参考⦆報酬等の種類別の支給タイミング
報酬等の決定方法
役員報酬に関する基本方針を含む取締役報酬などの内容に係る事項については、外部専門家からの助言も参考に報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会からの提案に基づき取締役会で決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが決定します。最終的な報酬額の決定にあたっては、外部調査機関が提供する国内外企業の報酬水準を参照し、外部専門家からの助言も得た上で、報酬委員会において金額の妥当性を検証しております。
なお、短期業績連動報酬の非財務業績部分は、個人別に設定されるミッション(評価項目)で評価することから、支給額の透明性及び客観性を確保するために、CEOを含む代表取締役のミッションの設定・評価等においては下表のプロセスを経ています。
| ミッション(評価項目)の設定 | パフォーマンス評価 | 報酬額の決定 |
| 報酬委員会による審議及び代表取締役を除く取締役会出席者による審議を経て設定 | 報酬委員会による審議を経て、代 表取締役を除く取締役会出席者により評価 | 報酬委員会が支給額を取締役会に提案し、取締役会決議により決定 |
また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査役の協議に基づき決定します。
6. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数
| 区分 | 報酬区分 | 株主総会の 決議年月日 | 当該決議の内容 | 当該決議の定めに 係る役員の員数(注) |
| 取締役 | 固定基本報酬 | 2021年6月17日開催の第58期定時株主総会 | 1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき1億円以内) | 取締役12名 (うち社外取締役4名) |
| 短期業績 連動報酬 | 2025年6月17日開催の 第62期定時株主総会(予定) | 第62期(2025年3月期)の現金賞与として総額9億4,600万円 | 取締役3名 (社外取締役4名を除く) | |
| 第63期(2026年3月期)以降、各事業年度の現金賞与として支給上限枠15億円 | 取締役3名 (社外取締役5名を除く) | |||
| 中長期業績 連動報酬 | 2025年6月17日開催の 第62期定時株主総会(予定) | 第62期(2025年3月期)の株式報酬として、総数260千株(2,600個)以内、金額は付与株式数(個数)に付与時の公正価値を乗じた額を上限とする新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を付与 | 取締役2名 (社外取締役4名を除く) | |
| 第63期(2026年3月期)以降、各事業年度の株式報酬として、総数390千株(3,900個)以内、金額は付与株式数(個数)に付与時の公正価値を乗じた額を年間の上限とする新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を付与 | 取締役3名 (社外取締役5名を除く) | |||
| 中期業績 連動報酬 (中期イン センティブ) | 2018年6月19日開催の第55期定時株主総会 | 3事業年度を対象として対象期間ごとに4億8,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに71,400株を上限とする当社株式を交付 | 取締役9名 (社外取締役3名を除く) | |
| 非業績連動報酬 | 2025年6月17日開催の 第62期定時株主総会(予定) | 第62期(2025年3月期)の株式報酬として、総数60千株(600個)以内、金額は付与株式数(個数)に付与時の公正価値を乗じた額を上限とする新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を付与 | 取締役2名 (社外取締役4名を除く) | |
| 第63期(2026年3月期)以降、各事業年度の株式報酬として、総数90千株(900個)以内、金額は付与株式数(個数)に付与時の公正価値を乗じた額を年間の上限とする新株予約権(株式報酬型ストックオプション)を付与 | 取締役3名 (社外取締役5名を除く) | |||
| 3事業年度を対象として対象期間ごとに1億円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに15,000株を上限とする当社株式を交付 | 社外取締役5名 | |||
| 監査役 | 固定基本報酬 | 2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 | 月額1,300万円以内 (年額1億5,600万円以内) | 監査役4名 |
(注) 当該株主総会で決議された各報酬等の対象となる役員の員数です。
7. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・短期業績連動報酬
「5.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、財務を中心とした業績においては、ワールドクラスの目標達成において重視している連結営業利益率等を指標とし、対外発表数値等を目標としております。
2025年3月期の実績は、財務を中心とした業績(連結営業利益率28.7%等)及び非財務業績の達成率を基に算出し、社内取締役の平均支給率は118%となる見込みです。
・中長期業績連動報酬
2025年3月期を始期とするプランは3カ年の業績評価期間終了後に支給率を決定するため、実績について現時点では確定しておりません。
・中期業績連動報酬(中期インセンティブ)
「5.報酬等の種類別の方針及び決定方法」に記載の算定方法に従い、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率及び連結ROEを指標の目標としております。2022年設定プランの目標達成度を評価する指標である2025年3月期の実績は、連結営業利益率28.7%、連結ROE30.3%となり、算定式に従って支給いたします。
なお、2023年設定プラン及び2024年設定プランは対象期間における最終事業年度の業績により支給率を決定するため、実績について現時点では確定しておりません。
8. 株式保有ガイドライン
当社は、経営陣が持続的な企業価値の向上とステークホルダーとの利益の共有をより確かなものとするため、株式保有ガイドラインを導入しております。(2021年7月1日発効)
本ガイドラインは、2024年3月期の非業績連動報酬導入により株式報酬比率が増加したことを踏まえ、2024年4月30日に、CEOは固定基本報酬(年額)の3倍から6倍、社内取締役(CEO除く)及びコーポレートオフィサーは2倍から3倍へ改訂しております。
なお、ガイドライン改訂後または就任後5年以内に、以下の価値に相当する当社株式を保有することを目標としています。
| CEO | 社内取締役(CEO除く) コーポレートオフィサー | 社外取締役 当社執行役員 |
| 固定基本報酬(年額)の6倍 | 固定基本報酬(年額)の3倍 | 固定基本報酬(年額)の1倍 |
9. クローバックポリシー
当社は、業務執行取締役の故意の不正行為を主因として、財務数値の重大な修正が必要となると認められる場合に、業績連動報酬の返還を要求することができるクローバックポリシーを導入しております。返還の対象となり得る報酬は、該当行為が認められた事業年度及びその前の3事業年度において受け取った業績連動報酬のうち過大な部分です。本ポリシー(2021年7月1日発効)は、2022年3月期を対象とする年次業績連動報酬及び2022年3月期中に付与された中期業績連動報酬(中期インセンティブ)からその適用対象となり、以後すべての期間において適用されます。
10. 報酬委員会の役割
当社は、経営の透明性・公正性を保つとともに、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く)で構成される報酬委員会を設置しています。当事業年度の報酬委員会は、社外取締役2名、社内取締役1名の計3名で構成され、社外取締役が委員長を務めています。報酬委員会の開催にあたっては外部専門家が毎回同席しており、この外部専門家からの助言を活用し、国内外企業との報酬水準等の比較、国内外における最新動向やベストプラクティス(ESG指標の報酬への反映など)の分析をおこなった上、当社の報酬の基本方針に照らし、当社グループに最も適切な報酬制度、代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に提案をおこなっています。
11. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容
報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、10回の会議を開催し、業績連動報酬を含む報酬制度、決定プロセス、代表取締役の短期業績連動報酬額に反映される個人評価の実施など、当社の報酬の基本方針に則り数多くの議論を重ねました。これらに関する報酬委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりです。なお、開催したすべての報酬委員会には外部専門家が同席しました。
・報酬制度及びプロセスに関する議論
・中期業績連動報酬2024年設定プランの決定
・代表取締役のミッション及び個人評価の決定
・代表取締役の基本報酬、短期業績連動報酬額の決定
・社内取締役等の報酬決定プロセスの確認
・役員報酬制度に関する開示並びに株主総会議案の決定
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
