有価証券報告書-第56期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等の対象者には、2018年6月19日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。
2 現金賞与に関しましては、2019年6月18日開催の第56期定時株主総会において決議された取締役賞与額を記載しております。
3 ストックオプション(株式報酬)に関しましては、2019年6月18日開催の第56期定時株主総会において決議された新株予約権の上限額に相当する額を記載しております。
4 中期業績連動報酬額に関しましては、3事業年度にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動するため、当該事業年度に係る報酬額が未確定であることから報酬等の総額には含めておりません。なお、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、当事業年度に費用計上した額は45百万円であります。
5 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 現金賞与及びストックオプション(株式報酬)に関しましては、「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)2及び3において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
3 中期業績連動報酬額に関しましては、3事業年度にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動するため、当該事業年度に係る報酬額が未確定であることから上記の各対象者の報酬等の総額には含めておりません。
4 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
2. 報酬構成
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」により構成します。また、「年次業績連動報酬」は、原則約1/2を現金賞与、約1/2をストックオプション(株式報酬)に分割して支給しております。
社外取締役の報酬は、「固定基本報酬」と「年次業績連動報酬」(現金賞与)のみで構成し、監査役については、経営に対する独立性に鑑み、「固定基本報酬」のみとしております。また、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、2006年3月期以降分を廃止しております。
3. 報酬等の種類別の方針及び決定方法
①固定基本報酬
固定基本報酬は、外部専門機関の職務等級フレームワークに基づく、業界の国内外企業の報酬水準を参照し、職責の大きさに応じて設定しております。
取締役の固定基本報酬につきましては、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会の提案に基づき取締役会で協議・決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが最終決定しています。取締役の報酬額の決定にあたっては、外部専門機関の職務等級フレームワークに基づく、業界の国内外企業の報酬水準を参照し、決定しております。
なお、監査役については、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で監査役会での協議に基づき決定しております。
②年次業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
年次業績連動報酬は、在職中の業績に連動した職務執行の対価として事後的に支払われ、原則、現金賞与とストックオプション(株式報酬)で構成し、取締役における構成割合は概ね1対1としております。ストックオプションにつきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与し、3年間の権利行使制限期間を設定します。なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの利益配分型の報酬となっており、固定基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標の中から親会社株主に帰属する当期純利益の実績値を算定指標として選択しております。また、資本効率を示す指標である連結ROEの当期実績値を算定式に組み込んでおります。
《算定方法・決定方法》
・代表取締役
代表取締役の年次業績連動報酬額については、親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEを業績評価指標とする算定式に基づき、代表取締役個人のパフォーマンス評価を反映した金額案を外部専門機関のアドバイスも踏まえて報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は当該提案を検討した上で最終的な報酬額を決定しております。
・代表取締役以外の取締役
親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEに連動する各取締役(代表取締役を除く。)の年次業績連動報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき、CEOが最終決定しています。CEOが最終決定するにあたっては、外部専門機関の職務等級フレームワークに基づく、業界の国内外企業の報酬水準を参照した上で、各取締役の職責とパフォーマンスの評価に応じて決定しております。
③中期業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
中期業績連動報酬は、株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的にパフォーマンスシェア(株式報酬)を導入しております。取締役に対して交付がおこなわれる当社株式の数は、各取締役の役位・職責及び3ヵ年にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動いたします。
固定基本報酬と中期業績連動報酬との支給割合は、中期業績連動報酬の支給率が100%の場合、役位・職責に応じて1対1から1対0.3となっております。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
中期業績連動報酬につきましては、中期の企業価値向上と取締役報酬額を適切に連動させるため、業績目標達成度の評価において、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを採用しております。
《算定方法・決定方法》
(中期業績連動報酬算定式)
株式交付ポイント =
「基準ポイント(役位等に応じて設定)× 1/2 × 連結営業利益率連動係数(※)」
+
「基準ポイント(役位等に応じて設定)× 1/2 × 連結ROE連動係数(※)」
(※)対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれの3年平均とします。業績連動係数は対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度に応じて支給率0%～150%の範囲で変動します。
取締役に対して交付がおこなわれる当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会の提案に基づき取締役会が決定します。
4. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数
5. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・年次業績連動報酬
年次業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEの当期実績値を算定指標としますが、利益配分型の報酬であるため、指標の目標は設定しておりません。なお、2019年3月期における親会社株主に帰属する当期純利益は2,482億2千8百万円、連結ROEは30.1%であります。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率・連結ROEの3ヵ年(2018年度から2020年度まで)の平均値を指標の目標値としております。3ヵ年の値の平均値を指標とすることから、実績については現時点では確定しておりません。
6. 報酬方針の決定権者、報酬委員会の役割
報酬等の種類別の決定権者及びその権限については、上記3.をご参照ください。
また、当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く。)で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、外部専門機関からのアドバイスを活用し、国内外ハイテク企業との報酬水準等の分析比較をおこなった上で、取締役及び執行役員の報酬方針、グローバルに競争力があり当社グループに最も相応しい報酬制度及び代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に対し提案をおこなっております。
7. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容
報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、6回の会議を開催し、当事業年度から実施する代表取締役の個別年次業績連動報酬額に反映される個人評価の運用など、より優れた報酬制度として改善すべく検討を続けております。
また、代表取締役の個別報酬額に関する報酬委員会からの提案及び取締役会における決定については以下のとおり実施されました。
・2019年4月24日 報酬委員会:代表取締役の個人業績評価案の決定
・2019年5月 9日 報酬委員会:代表取締役の基本報酬額案の決定
代表取締役の個人業績評価を含む年次業績連動報酬額案の決定
・2019年5月10日 取締役会 :代表取締役の基本報酬額の提案・決定
代表取締役の個人業績評価を含む年次業績連動報酬額の提案・決定
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 固定基本報酬 | 年次業績連動報酬 | 中期業績 連動報酬 | ||||
| 現金賞与 | ストック オプション (株式報酬) | パフォーマンス シェア (株式報酬) | ||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 10 | 5,015 | 582 | 2,216 | 2,216 | - |
| 社外取締役 | 3 | 85 | 30 | 55 | - | - |
| 取締役合計 | 13 | 5,100 | 612 | 2,271 | 2,216 | - |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 98 | 98 | - | - | - |
| 社外監査役 | 3 | 46 | 46 | - | - | - |
| 監査役合計 | 5 | 145 | 145 | - | - | - |
(注) 1 取締役(社外取締役を除く)に対する報酬等の対象者には、2018年6月19日開催の第55期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役を含んでおります。
2 現金賞与に関しましては、2019年6月18日開催の第56期定時株主総会において決議された取締役賞与額を記載しております。
3 ストックオプション(株式報酬)に関しましては、2019年6月18日開催の第56期定時株主総会において決議された新株予約権の上限額に相当する額を記載しております。
4 中期業績連動報酬額に関しましては、3事業年度にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動するため、当該事業年度に係る報酬額が未確定であることから報酬等の総額には含めておりません。なお、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、当事業年度に費用計上した額は45百万円であります。
5 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 固定基本報酬 | 年次業績連動報酬 | 中期業績 連動報酬 | |||||
| 現金賞与 | ストック オプション (株式報酬) | パフォーマンスシェア (株式報酬) | |||||
| 常石 哲男 | 731 | 取締役 | 提出会社 | 81 | 325 | 325 | - |
| 河合 利樹 | 925 | 取締役 | 提出会社 | 102 | 411 | 411 | - |
| 北山 博文 | 548 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 245 | 245 | - |
| 飽本 正巳 | 358 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 150 | 150 | - |
| 堀 哲朗 | 358 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 150 | 150 | - |
| 佐々木 貞夫 | 548 | 取締役 | 提出会社 | 58 | 245 | 245 | - |
| 長久保 達也 | 535 | 取締役 | 提出会社 | 45 | 245 | 245 | - |
| 春原 清 | 535 | 取締役 | 提出会社 | 45 | 245 | 245 | - |
| 東 哲郎 | 460 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 200 | 200 | - |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 現金賞与及びストックオプション(株式報酬)に関しましては、「イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」の(注)2及び3において記載した額のうち、上記の各対象者の額を記載しております。
3 中期業績連動報酬額に関しましては、3事業年度にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動するため、当該事業年度に係る報酬額が未確定であることから上記の各対象者の報酬等の総額には含めておりません。
4 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
当社は、執行役員兼務取締役に対しては、取締役報酬のみを支給し、使用人分給与は別途支給しておりません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
1. 報酬の基本方針
当社グループの役員報酬の基本方針として重視する点は以下のとおりであります。
①グローバルに優秀な経営人材を確保できるための競争力のある水準と制度
②短期的業績及び持続的な成長に向けた中長期の企業価値向上との高い連動性
③報酬決定プロセスの透明性・公正性、報酬の妥当性の確保
2. 報酬構成
取締役(社外取締役を除く。)の報酬は、下表のとおり「固定基本報酬」「年次業績連動報酬」「中期業績連動報酬」により構成します。また、「年次業績連動報酬」は、原則約1/2を現金賞与、約1/2をストックオプション(株式報酬)に分割して支給しております。
社外取締役の報酬は、「固定基本報酬」と「年次業績連動報酬」(現金賞与)のみで構成し、監査役については、経営に対する独立性に鑑み、「固定基本報酬」のみとしております。また、固定報酬的色彩の強い取締役・監査役に対する役員退職慰労金制度につきましては、2006年3月期以降分を廃止しております。
| 区分 | ①固定基本報酬 | ②年次業績連動報酬 | ③中期業績連動報酬 | |
| 現金賞与 | ストックオプション (株式報酬) | パフォーマンスシェア (株式報酬) | ||
| 取締役 (社外取締役を除く) | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 社外取締役 | ○ | ○ | - | - |
| 監査役 | ○ | - | - | - |
3. 報酬等の種類別の方針及び決定方法
①固定基本報酬
固定基本報酬は、外部専門機関の職務等級フレームワークに基づく、業界の国内外企業の報酬水準を参照し、職責の大きさに応じて設定しております。
取締役の固定基本報酬につきましては、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で決定します。代表取締役の報酬額は、報酬委員会の提案に基づき取締役会で協議・決定し、代表取締役を除く取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づきCEOが最終決定しています。取締役の報酬額の決定にあたっては、外部専門機関の職務等級フレームワークに基づく、業界の国内外企業の報酬水準を参照し、決定しております。
なお、監査役については、株主総会で決議された固定基本報酬限度額の範囲内で監査役会での協議に基づき決定しております。
②年次業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
年次業績連動報酬は、在職中の業績に連動した職務執行の対価として事後的に支払われ、原則、現金賞与とストックオプション(株式報酬)で構成し、取締役における構成割合は概ね1対1としております。ストックオプションにつきましては、「権利行使価額を1株につき1円に設定した新株予約権」を付与し、3年間の権利行使制限期間を設定します。なお、年次業績連動報酬は事業年度ごとの利益配分型の報酬となっており、固定基本報酬に対する支給割合に関する方針は設定しておりません。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
代表取締役を含む取締役の会社業績に対するインセンティブとして、利益の状況を示す指標の中から親会社株主に帰属する当期純利益の実績値を算定指標として選択しております。また、資本効率を示す指標である連結ROEの当期実績値を算定式に組み込んでおります。
《算定方法・決定方法》
・代表取締役
代表取締役の年次業績連動報酬額については、親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEを業績評価指標とする算定式に基づき、代表取締役個人のパフォーマンス評価を反映した金額案を外部専門機関のアドバイスも踏まえて報酬委員会が取締役会に提案します。取締役会は当該提案を検討した上で最終的な報酬額を決定しております。
・代表取締役以外の取締役
親会社株主に帰属する当期純利益と連結ROEに連動する各取締役(代表取締役を除く。)の年次業績連動報酬額の決定については、取締役会の決議に基づき、CEOが最終決定しています。CEOが最終決定するにあたっては、外部専門機関の職務等級フレームワークに基づく、業界の国内外企業の報酬水準を参照した上で、各取締役の職責とパフォーマンスの評価に応じて決定しております。
③中期業績連動報酬
《構成・固定基本報酬に対する支給割合に関する方針》
中期業績連動報酬は、株式保有を通して株主目線を共有し、企業価値増大への意識を高めることを目的にパフォーマンスシェア(株式報酬)を導入しております。取締役に対して交付がおこなわれる当社株式の数は、各取締役の役位・職責及び3ヵ年にわたる対象期間の業績目標達成度に応じて支給率0%～150%の間で変動いたします。
固定基本報酬と中期業績連動報酬との支給割合は、中期業績連動報酬の支給率が100%の場合、役位・職責に応じて1対1から1対0.3となっております。
《算定指標・当該指標を選択した理由》
中期業績連動報酬につきましては、中期の企業価値向上と取締役報酬額を適切に連動させるため、業績目標達成度の評価において、収益力を測る指標として連結営業利益率を採用し、また、資本効率を示す指標として連結ROEを採用しております。
《算定方法・決定方法》
(中期業績連動報酬算定式)
株式交付ポイント =
「基準ポイント(役位等に応じて設定)× 1/2 × 連結営業利益率連動係数(※)」
+
「基準ポイント(役位等に応じて設定)× 1/2 × 連結ROE連動係数(※)」
(※)対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度を評価する指標は、連結営業利益率・連結ROEそれぞれの3年平均とします。業績連動係数は対象期間(3事業年度)の業績目標の達成度に応じて支給率0%～150%の範囲で変動します。
取締役に対して交付がおこなわれる当社株式の数は、上記算定式に従って算出される株式交付ポイント数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株とします。ただし、当社株式について分割、無償割当または併合等があった場合は、1ポイント当たりに交付がおこなわれる株式数を調整します。
なお、算定式また算定式に用いる基準ポイント及び業績連動係数については報酬委員会の提案に基づき取締役会が決定します。
4. 役員の報酬等に関する株主総会の決議の年月日、当該決議の内容及び当該決議の定めに係る役員の員数
| 区分 | 報酬区分 | 株主総会の 決議年月日 | 当該決議の内容 | 当該決議の定めに 係る役員の員数 | |
| 取締役 | 固定基本報酬 | 2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 | 取締役の固定基本報酬額を1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき3,000万円以内)とする。 | 第48期定時株主総会終結後における取締役15名(うち社外取締役2名) | |
| 2019年6月18日開催の第56期定時株主総会 | 取締役の固定基本報酬額を1事業年度につき総額7億5,000万円以内(うち社外取締役分、1事業年度につき6,000万円以内)とする。 | 第56期定時株主総会終結後における取締役11名(うち社外取締役3名) | |||
| 年次業績連動報酬 | 2019年6月18日開催の第56期定時株主総会 | 取締役の年次業績連動報酬の現金賞与部分として、2019年3月31日時点在籍の取締役に対し、総額22億7,150万円(うち社外取締役分5,500万円)を支給する。 | 第56期末日(2019年3月31日)時点在籍の取締役12名(うち社外取締役3名) | ||
| 取締役(社外取締役を除く。)の年次業績連動報酬のストックオプション部分として、総額16億3,830万円、総数1,158個(115,800株)の範囲内で新株予約権を付与する。 | 第56期定時株主総会終結後における社外取締役3名を除き、第56期に監査役であった取締役1名を除く取締役7名 | ||||
| 当社執行役員、幹部社員及び第56期定時株主総会終結の時をもって退任となる当社取締役並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員に対するストックオプションとして、総数2,446個(244,600株)の範囲内で新株予約権を付与する。 | 第56期末日(2019年3月31日)時点の当社執行役員及び幹部社員並びに当社子会社の取締役、執行役員及び幹部社員のうち必要と認められる者91名、第56期定時株主総会終結の時をもって退任となる取締役4名 | ||||
| 中期業績連動報酬 | 2018年6月19日開催の第55期定時株主総会 | 取締役(社外取締役を除く。)の中期業績連動報酬として、3事業年度を対象として対象期間ごとに4億8,000万円を上限とする信託金を拠出し、対象期間ごとに23,800株を上限とする当社株式を交付する。 | 第55期定時株主総会終結後における、社外取締役3名を除く取締役9名 | ||
| 監査役 | 固定基本報酬 | 2011年6月17日開催の第48期定時株主総会 | 監査役の固定基本報酬額を月額1,300万円以内(年額1億5,600万円以内)とする。 | 第48期定時株主総会終結時における監査役4名 | |
5. 最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
・年次業績連動報酬
年次業績連動報酬は、親会社株主に帰属する当期純利益及び連結ROEの当期実績値を算定指標としますが、利益配分型の報酬であるため、指標の目標は設定しておりません。なお、2019年3月期における親会社株主に帰属する当期純利益は2,482億2千8百万円、連結ROEは30.1%であります。
・中期業績連動報酬
中期業績連動報酬は、付与時点の中期経営計画に基づく連結営業利益率・連結ROEの3ヵ年(2018年度から2020年度まで)の平均値を指標の目標値としております。3ヵ年の値の平均値を指標とすることから、実績については現時点では確定しておりません。
6. 報酬方針の決定権者、報酬委員会の役割
報酬等の種類別の決定権者及びその権限については、上記3.をご参照ください。
また、当社は、経営の透明性・公正性、報酬の妥当性を確保するため、社外取締役を含む3名以上の取締役(代表取締役を除く。)で構成される報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、外部専門機関からのアドバイスを活用し、国内外ハイテク企業との報酬水準等の分析比較をおこなった上で、取締役及び執行役員の報酬方針、グローバルに競争力があり当社グループに最も相応しい報酬制度及び代表取締役の個別報酬額等について、取締役会に対し提案をおこなっております。
7. 取締役会及び報酬委員会の当事業年度の報酬に関する活動内容
報酬委員会は、当事業年度の報酬に関して、6回の会議を開催し、当事業年度から実施する代表取締役の個別年次業績連動報酬額に反映される個人評価の運用など、より優れた報酬制度として改善すべく検討を続けております。
また、代表取締役の個別報酬額に関する報酬委員会からの提案及び取締役会における決定については以下のとおり実施されました。
・2019年4月24日 報酬委員会:代表取締役の個人業績評価案の決定
・2019年5月 9日 報酬委員会:代表取締役の基本報酬額案の決定
代表取締役の個人業績評価を含む年次業績連動報酬額案の決定
・2019年5月10日 取締役会 :代表取締役の基本報酬額の提案・決定
代表取締役の個人業績評価を含む年次業績連動報酬額の提案・決定