有価証券報告書-第68期(令和2年2月1日-令和3年1月31日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2019年12月23日開催の取締役会において、Suitfit Company Limited(以下「Suitfit社」という)の株式を取得して子会社化することを決議し、2020年2月7日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称、事業の内容
被取得企業の名称 :Suitfit Company Limited
株式取得の相手の名称 :Bau Man Wai、Pao Man Kit
事業の内容 :日本食材等の業務用食品卸売事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、第七次中期経営計画(3ヵ年計画)「IMPACT 2020」において、「海外事業力強化」を戦略の軸の一つに掲げており、香港市場については、シンガポール、マレーシアに続く海外進出3ヵ国目として、2018年11月に日本食材等の業務用食品卸売事業を営むTOHO FOODS HK CO.,LTD.(以下「TFHK」という)を設立し、2019年3月から営業を開始しております。
一方、Suitfit社もTFHK同様、香港において日本食材等の業務用食品卸売事業を営んでおり、同社をグループ化することによって、香港での更なるシェア拡大を実現できると判断し、今回の決定に至ったものであります。
なお、当社グループの海外事業は、2015年12月のシンガポール初進出を皮切りに、5期連続でM&A・アライアンスを実施しており、現在はシンガポール4社、マレーシア1社、香港2社体制で外食産業向けの業務用食品卸売事業を展開しております。
(3)企業結合日
2020年2月7日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
Suitfit Company Limited
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式の取得
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年3月1日から2020年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 95百万香港ドル	1,344百万円
取得原価	1,344

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー業務等に対する報酬・手数料等 83百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
614百万円
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		799	百万円
固定資産		88
資産合計		888
流動負債		130
固定負債		38
負債合計		169

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。