有価証券報告書-第109期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.Eastern Green Marketing Pte. Ltd.及びAlamanda Singapore Pte. Ltd.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Eastern Green Marketing Pte. Ltd.
Alamanda Singapore Pte. Ltd.
事業の内容 シンガポール国内における青果(野菜・果物)輸入卸販売
② 企業結合を行った主な理由
海外・貿易事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、海外・貿易事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
令和3年8月31日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価とする株式取得を実施したため、当該連結子会社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3カ月異なっております。企業のみなし取得日を令和3年9月30日としているため、令和3年10月1日から令和3年12月31日までの期間が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	4,240百万円
取得原価		4,240

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー他に対する報酬・手数料等 169百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
550百万円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,541百万円
固定資産	1,126
資産合計	3,667
流動負債	1,220
固定負債	1,371
負債合計	2,592

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	2,614百万円	10年

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	9,606百万円
営業利益	73
経常利益	177
税金等調整前当期純利益	177
親会社株主に帰属する当期純利益	208
1株当たり当期純利益	6.21円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加味して算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.Daiei Trading Co., Inc.の取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Daiei Trading Co., Inc.
事業の内容 米国内における日本食輸入卸販売
② 企業結合を行った主な理由
海外・貿易事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による効率化を図り、海外・貿易事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
令和3年12月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価とする株式取得を実施したため、当該連結子会社を取得企業としております。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3カ月異なっております。企業のみなし取得日を令和3年11月30日としているため、令和3年12月1日から令和3年12月31日までの期間が含まれております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,491百万円
取得原価		2,491

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー他に対する報酬・手数料等 118百万円
(5)発生した負ののれんの金額及び発生原因
① 発生した負ののれんの金額
153百万円
② 発生原因
企業結合時における時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,859百万円
固定資産	2,513
資産合計	4,372
流動負債	810
固定負債	768
負債合計	1,579

(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間

種類	金額	償却期間
顧客関連資産	82百万円	5年

(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,003百万円
営業利益	85
経常利益	130
税金等調整前当期純利益	130
親会社株主に帰属する当期純利益	119
1株当たり当期純利益	3.54円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加味して算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
3.株式会社立花ADMの取得
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社立花ADM
事業の内容 土木事業会社を傘下に持つグループ統括会社
② 企業結合を行った主な理由
土木資材分野の規模の拡大により、建設関連事業の競争力を高めるため。
③ 企業結合日
令和4年2月17日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得を実施したため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
企業のみなし取得日を令和4年3月31日としているため、連結貸借対照表のみを連結しており、連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間はありません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	5,004百万円
取得原価		5,004

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー他に対する報酬・手数料等 134百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,577百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的な金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在算定中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,965百万円
固定資産	3,037
資産合計	8,002
流動負債	3,723
固定負債	839
負債合計	4,563

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	10,800百万円
営業利益	390
経常利益	420
税金等調整前当期純利益	427
親会社株主に帰属する当期純利益	155
1株当たり当期純利益	4.64円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加味して算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。