有価証券報告書-第82期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2018年12月13日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割(吸収分割)による持株会社体制への移行のため、モリトジャパン株式会社との吸収分割契約の締結を決議し、2019年6月1日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。
これに伴い、当社は2019年6月1日付で持株会社へ移行いたしました。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
服飾付属品や自動車内装資材などのパーツの製造・販売
(2)企業結合日
2019年6月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の100%子会社であるモリトジャパン株式会社を承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
分割会社:モリト株式会社
承継会社:モリトジャパン株式会社
(5)会社分割の目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、人口減少等に起因する国内需要の中長期的な縮小と同時に世界規
模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデル創造の動きやIoT・人工知能(AI)の活用といった新しい技
術の台頭等、目まぐるしく変化しております。
当社グループは、下記のとおり、経営ビジョンである『存在価値を創造する、あたらしい「モリトグルー
プ」の実現』の下、時代が求める価値創造の実現とグローバル展開による収益基盤の拡大に取り組んでおり
ます。今後、さらなる成長と収益の確保を目指す為、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いた
しました。
この目的は次のとおりです。
①グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、M&Aを含む新規事業の拡大に向けたグループ経
営戦略を立案し、経営資源の最適な配分及び効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図りま
す。
②権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化すること
で、迅速に意思決定を行い、柔軟に事業を推進し競争力の強化を図ります。
③グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、シナジー
の最大化を図ります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引と
して処理しております。
3.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程

2018年6月14日	持株会社体制移行検討開始決議取締役会
2018年8月10日	持株会社体制移行準備開始決議取締役会
2018年11月15日	持株会社体制移行に伴う分割準備会社設立承認取締役会
2018年12月3日	分割準備会社の設立
2018年12月13日	吸収分割契約締結承認取締役会
2018年12月13日	吸収分割契約締結
2019年2月27日	吸収分割契約締結承認定時株主総会
2019年6月1日	吸収分割の効力発生日(持株会社体制への移行)

(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社100%出資の分割準備会社であるモリトジャパン株式会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とする吸収分割により行いました。
(3)本件分割に係る割当の内容
承継会社であるモリトジャパン株式会社は、本件分割に際して普通株式100株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたしました。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本件分割に伴う当社の新株予約権に関する取扱いの変更はありません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものを当 社から承継いたしました。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、併存的債務引受の方法によるものといたしました。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
4.本件分割の当事会社の概要
当事会社の概要

	分割会社 2019年5月31日現在			承継会社 2019年6月1日現在
(1)名称	モリト株式会社			モリトジャパン株式会社
(2)所在地	大阪市中央区南本町四丁目2番4号			大阪市中央区南本町四丁目2番4号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 一坪 隆紀			代表取締役社長 木本 正人
(4)事業内容	服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売			服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売
(5)資本金	3,532百万円			310百万円
(6)設立年月日	1935年12月17日			2018年12月3日
(7)発行済み株式数	30,800,000株			100株
(8)決算期	11月30日			11月30日
(9)大株主・持株比率	株式会社クラレ		8.33%	モリト株式会社	100.00%
	モリト共栄会		8.24%
	明治安田生命保険相互会社		6.45%
	カネエム工業株式会 社		5.97%
	日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)		4.39%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		3.88%
	株式会社みずほ銀行		2.52%
	モリト社員持株会		2.50%
	株式会社三井住友銀行		1.61%
	資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)		1.35%

5.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
アパレル資材事業及び生活産業事業
(2)分割する部門の経営成績(2018年11月期実績)

	分割事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a÷b)
売上高	27,769百万円	27,769百万円	100%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2019年6月1日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	11,325百万円	流動負債	3,679百万円
固定資産	809百万円	固定負債	694百万円
合計	12,134百万円	合計	4,373百万円

6.本件分割後の状況(2019年6月1日現在)

	分割会社	承継会社
(1)名称	モリト株式会社	モリトジャパン株式会社
(2)所在地	大阪市中央区南本町四丁目2番4号	大阪市中央区南本町四丁目2番4号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 一坪 隆紀	代表取締役社長 木本 正人
(4)事業内容	グループ戦略立案及び事業会社の統括管理等	服飾付属品や自動車内装資材などのパーツを製造・販売
(5)資本金	3,532百万円	310百万円
(6)決算期	11月30日	11月30日