有価証券報告書-第88期(2024/12/01-2025/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合①)
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Ms.ID
事業内容 アパレル雑貨の製造・輸入・販売(EC 及び実店舗)
② 企業結合を行った理由
当社グループは、身の回り品を中心とするアパレル関連資材・生活産業資材・製品及び自動車内装部品の製造・販売を主な事業内容とし、「小さなパーツで世界を変え続ける グローバルニッチトップ企業」を目指し、これまで堅実に事業を展開してまいりました。
また、当社グループは現在進行中の第8次中期経営計画の投資戦略として、新規事業開拓による事業ポートフォリオ拡充・BtoC事業の強化のため、M&Aを重点施策の1つと位置付けており、ニッチトップ企業であること、当社グループ事業とのシナジーが見込めること、事業面で安定性が見込めること等を基本要件として積極的にM&Aを検討してまいりました。
対象会社は、「ECファッション」、「アクセサリー」、「ECプラットフォーム事業」等を主たる事業としております。
対象会社を買収することにより、当社グループのアパレル関連事業におけるBtoC事業領域の拡大を図るとともに、ECプラットフォーム事業を活用したBtoC事業のマーケティング・販売の強化、対象会社が有するブランドと当社グループの調達・製造力を融合させたアパレル関連資材・製品の開発にも寄与すると考えております。また、当社グループの持つ海外ネットワーク、品質管理、物流機能を活用し、対象会社のブランドのグローバル展開の加速・品質向上を実現してまいります。
対象会社の有するブランドと当社グループの付属品の融合により、双方の価値を最大限に高め、アパレル市場におけるグローバルニッチトップを目指します。
③ 企業結合日
2024年12月25日(株式取得日)
2024年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年9月30日までを業績に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	4,300,000千円
取得原価	4,300,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

61,622千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
2,536,270千円
なお、第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定しております。
② 発生原因
今後の事業活動によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,607,831千円
固定資産	1,239,318千円
資産合計	2,847,149千円
流動負債	419,521千円
固定負債	663,898千円
負債合計	1,083,419千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	償却期間
商標権	1,156,000千円	20年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,317,509千円
営業利益	179,131千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合②)
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ミツボシコーポレーション
及び同社の子会社である上海美津星貿易有限公司
事業内容 服飾資材総合販売事業、アパレル製品生産管理事業、リサイクル事業
② 企業結合を行った理由
当社グループは、身の回り品を中心とするアパレル関連資材・生活産業資材・製品及び自動車内装部品の製造・販売を主な事業内容とし、「小さなパーツで世界を変え続ける グローバルニッチトップ企業」を目指し、これまで堅実に事業を展開してまいりました。
また、当社グループは現在進行中の第8次中期経営計画の投資戦略として、グローバルシェア拡大のため、M&Aを重点施策の1つと位置付けており、ニッチトップ企業であること、当社グループ事業とのシナジーが見込めること、事業面で安定性が見込めること等を基本要件として積極的にM&Aを検討してまいりました。
対象会社は、作業服・ユニフォーム業界を中心とした「服飾資材総合販売事業」を主に展開しております。対象会社を買収することにより、対象会社の有する販売方法・商品のノウハウを獲得し、売上規模の拡大を見込んでおります。また、機能性や品質を求められ、季節性・流行に左右されにくい作業服・ユニフォーム業界で、当社付属品の強みをより発揮できると考えております。さらに、当社・対象会社のそれぞれが持つパーツ調達・販売機能・海外ネットワークを活かすことで、効率化を実現し、創業以来のアパレル関連事業に改めて注力し、服飾市場におけるグローバルニッチトップを目指します。
③ 企業結合日
2025年4月1日(株式取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年4月1日から2025年9月30日までを業績に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,062,016千円
取得原価	1,062,016千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

24,722千円

5.負ののれんの発生益の金額及び発生原因
① 負ののれん発生益の金額
1,105,306千円
なお、第3四半期連結会計期間において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の配分が確定しております。
② 発生原因
被取得企業の株式取得時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しました。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	4,127,765千円
固定資産	1,328,464千円
資産合計	5,456,229千円
流動負債	1,924,452千円
固定負債	1,364,453千円
負債合計	3,288,906千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,233,728千円
営業利益	101,358千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。