有価証券報告書-第46期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年5月27日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行を前提とした取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次のとおりであります。
a.基本方針及び報酬水準の決定方法
当社の取締役の報酬等は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の維持のため、当社に適した優秀な人材を確保するとともに、当社の企業規模としてふさわしい報酬水準・構成を構築することを基本方針としております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬水準(報酬の支給時期及び支給条件も含む。)については、客観性、適正性を確保するため、社外専門機関の調査による他社水準を踏まえて、取締役会の決議を経て取締役報酬規程にて定めており、また、監査等委員である取締役の報酬水準についても取締役(監査等委員である取締役を除く。)と同様の考えのもと、監査等委員会の協議を経て取締役報酬規程にて定めております。
b.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち業務執行取締役に対しては、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう株主利益と連動したものとするため、固定報酬及び業績連動報酬から構成される基本報酬を支給します。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち社外取締役に対しては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割と独立性の観点から、業績とは連動しない固定報酬のみ支給します。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、取締役報酬規程の範囲内で就任する役位等に応じて手当を支給し、また、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。ただし、賞与の支給に関しては、その支給を決定した経緯等を踏まえ、別途、当該賞与に係る個人別の金額の決定に関する方針を定めるか、または株主総会の決議において個人別の支給額の承認を得るものとしております。
c.業務執行取締役の基本報酬の個人別の金額の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬は、これまでの経営に携わった役位、役割、職責及び在任期間以外に、経営経験、知見、知識からの期待値等を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める業務執行取締役基本報酬テーブルを基準とし、取締役会にて決定します。なお、業務執行取締役の基本報酬テーブルは、「固定報酬:業績連動報酬=9割:1割」より構成し、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
d.社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬の個人別の金額の決定に関する方針
社外取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める社外取締役報酬テーブルの範囲内で、取締役会にて決定します。また、社外取締役が当社の設置する委員会の委員長として選定された場合には、取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給します。
e.業績連動報酬の内容及び算定方法の決定に関する方針
業務執行取締役の基本報酬を構成する業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため経営指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の経営指標の目標値に対する達成度合いに応じて業務執行取締役基本報酬テーブルによる業績連動報酬の基準額を増減して算出された額を毎年一定の時期に支給します。目標とする経営指標は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に取締役会にて設定するものとし、各年度の各経営指標の数値は、前年度に係る通期の決算短信の公表までに取締役会にて決定します。
業務執行取締役の業績連動報酬を支給する際の経営指標及びその割合を「売上高(単体):営業利益(単体):親会社株主に帰属する当期純利益(連結)=2割:4割:4割」とします。なお、営業利益(単体)が赤字の場合には、業績連動報酬を支給しません。
各経営指標を決定した理由は次のとおりであります。
(1)売上高(単体)
当社グループの売上高は、レディースインナー等販売事業が中核となっており、当社グループの企業価値向上に直結する指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
(2)営業利益(単体)
レディースインナー等販売事業の売上高は、当社グループの中核になっていること、また、同事業の社員の賞与は当社の営業利益(単体)の達成度に応じて支給されるため、業務執行取締役の業績連動報酬についても、営業利益(単体)との連動性を高めることで貢献意欲や責任感を強めることが期待でき、社員のインセンティブと合致させることが期待できることから、当社の営業利益は、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
(3)親会社株主に帰属する当期純利益(連結)
親会社株主に帰属する当期純利益(連結)は、当社グループにおける事業活動にて得られた企業評価であり、株主視点での経営を促し、株主の利益との共通化という観点が期待でき、当社グループの企業価値向上に直結する重要な指標であることから、業務執行取締役の報酬を決定する指標として適切である。
f.監査等委員である取締役の報酬等及び個人別の報酬等の額の決定に関する方針
監査等委員である取締役の報酬は、業績とは連動しない固定報酬のみを支給します。また、監査等委員である社外取締役に対しては、当社が設置する委員会の委員長として選定された場合に取締役報酬規程に基づき定額の手当を支給し、業績が著しく向上した場合には株主総会の決議に基づき賞与を支給することができるものとしております。
監査等委員である取締役の固定報酬は、役割・責任の観点を総合的に勘案して、社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、取締役報酬規程の定める報酬テーブルの範囲内で、監査等委員会の協議によって決定します。なお、常勤監査等委員である取締役の報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
②当事業年度における役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役及び監査役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
(ア)取締役(社外取締役を除く。)の報酬等に関する方針
代表取締役社長兼社長執行役員と取締役兼専務執行役員の報酬等は、役割、役位及び代表権の有無等の職責に基づき、あらかじめ設定された基本報酬テーブル(固定報酬9割、変動報酬1割)を用いる方法を採用しております。
また、基本報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、各取締役の担当業務における実績並びに各取締役それぞれの役割及び役位に応じて設定された定量的・定性的要素による個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
(イ)使用人兼務取締役の報酬等に関する方針
使用人兼務取締役の報酬等は、取締役報酬分と使用人給与分に区分して個人別評価に基づき、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえて取締役会にて決定しております。
(ウ)社外取締役の報酬等に関する方針
社外取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成されており、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会による答申を踏まえ、役員報酬規程の定める範囲内で、取締役会にて決定しております。
(エ)監査役(社外監査役を除く。)の報酬等に関する方針
監査役の報酬等は、経営の監督及び監査機能を十分に機能させるため、業績とは連動せず、固定報酬のみによって構成され、あらかじめ設定された固定報酬テーブルを用いる方法を採用しております。また、固定報酬テーブルは、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとなっており、職責に基づき、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
(オ)社外監査役の報酬等に関する方針
社外監査役の報酬等は、一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みではない固定報酬のみによって構成され、役員報酬規程の定める範囲内で、監査役会の協議にて決定しております。
(カ)当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等が当該方針に沿うものであると判断した理由
取締役の個人別報酬等の決定に当たっては、社外役員が過半数を占める任意の報酬委員会が取締役会からの諮問により原案について決定方針との整合性を含め総合的に審議し、答申を行っており、取締役会としても答申内容を尊重したものと確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役の報酬額は、2009年6月24日開催の第34回定時株主総会において年額1億96百万円以内(うち社外取締役の報酬額は年額27百万円以内)とする。なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないと決議しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は4名(うち社外取締役1名)です。
監査役の報酬額は、2009年6月24日開催の第34回定時株主総会において年額34百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時の監査役の員数は3名です。
c.業績連動報酬に係る指標、その選定理由及び業績連動報酬の額の決定方法
(ア)業績連動報酬に係る指標、その選定理由

指標種別	選定理由
親会社株主に 帰属する当期純利益	事業年度の活動にて得られた損益であり、事業年度期間の企業価値向上に直結する重要な指標であることから、株主の皆さまの利益最大化に責任を持つ取締役としての報酬を決定する指標としてふさわしいものと考えております。

(イ)業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬となる変動報酬は、基準額である基本報酬の1割に、前年の当期純利益(連結子会社がある場合には、親会社株主に帰属する当期純利益)に対する目標達成の状況に応じて、一定の割合を乗じて算定することとしております。
d.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

指標種別	目標	実績	達成状況
親会社株主に 帰属する当期純利益	―	△1,329百万円	―

(注)1 新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、当事業年度における業績連動報酬に係る指標目標は設定しておりません。
2 役員報酬規程において、当期純利益予算(目標)に対し実績が40%以上下回った場合、または当期純利益(連結子会社がある場合には、親会社株主に帰属する当期純利益)が600百万円を下回った場合は業績連動報酬を支給しないことになっております。
3 当事業年度より、指標種別の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益の目標に変更しております。
③当事業年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	変動報酬	その他の報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	56	56	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	9	9	-	-	1
社外役員	21	21	-	-	4

(注)1 新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う影響等による業績の低迷を受け、経営責任を明確にするため、取締役(社外取締役を除く。)5名については月額報酬の20%、社外取締役2名については月額報酬の10%、監査役については月額報酬の10%を2020年8月から12月までの5か月の間自主返納いたしております。
2 取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の総額及び人数には、2021年1月31日付にて辞任により退任した使用人兼務取締役1名分を含んでおります。
3 取締役(社外取締役を除く。)の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(3名)の使用人分給与は含まれておりません。
④当事業年度における使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
27	3	使用人兼務取締役の使用人としての給与であります。

⑤非金銭報酬等に関する事項
該当事項はありません。
⑥取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。