四半期報告書-第64期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
16.後発事象
(公開買付けによる持分法適用関連会社の連結子会社化)
当社グループは、2022年1月13日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ナルミヤ・インターナショナル(証券コード :9275、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、同日付で対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
本公開買付けに際して、当社は、2022年1月13日付で、後記の(3)応募合意株主に記載する対象者の株主(以下「本応募合意株主」といいます。)との間で、それぞれ、本応募合意株主が所有する対象者株式のうち、一部である合計2,024,600 株(所有割合:20.00%)については本公開買付けの開始日から15営業日以内に本公開買付けに応募し、かつ、本応募合意株主が所有する本当初応募株式以外の対象者株式のうち、本応募合意株主が本公開買付けにおける買付け等の期間の末日の前日終了時点において所有している株式の全てについては公開買付期間の末日に本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結いたしました。
(1)買収の目的
対象者を連結子会社化することにより、両者が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった対象者との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、両者のシナジーの最大化を目指すこと目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(2)対象者の概要
(3)応募合意株主
本公開買付けに際して、当社は、以下の表の①から④に記載する本応募合意株主との間で、それぞれ公開買付応募契約を締結しております。また、本当初応募株式の内訳は以下の表のとおりであります。
(4)買付け等の期間
2022年1月14日(金曜日)から2022年2月14日(月曜日)まで(21営業日)
(5)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,230円
(6)買付予定の株券等の数及び買付け等後における株券等所有割合
買付予定株式数 2,690,930 株(本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数)
買付予定株式数の下限 2,024,600株(45.00%)
買付予定株式数の上限 2,690,930 株(51.58%)
(7)買付代金
3,309百万円(予定)
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,690,930 株)に、本公開買付価格(1,230円)を乗じた金額です。
(8)公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社は、本公開買付け成立後、対象者が今後も持続的に企業価値を向上させていくため、対象者の経営の自主性を維持することが重要と認識しており、対象者株式の上場を維持して対象者の上場企業としての自主的な経営を尊重する方針です。同時に、両者の連携を深めて相互の企業価値を向上するべく、シナジーの創出に向けた具体的活動が重要と考えており、プロジェクトチームの組成などを行いシナジーの早期実現・発揮に努める方針です。
(9)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、2,690,930株(所有割合:26.58%。当社の既所有分との合計後の所有割合は 51.58%。)を買付予定数の上限として設定の上、本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式の数は最大で5,221,730 株(所有割合 51.58%)にとどまる予定であり、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
(公開買付けによる持分法適用関連会社の連結子会社化)
当社グループは、2022年1月13日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ナルミヤ・インターナショナル(証券コード :9275、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、同日付で対象者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
本公開買付けに際して、当社は、2022年1月13日付で、後記の(3)応募合意株主に記載する対象者の株主(以下「本応募合意株主」といいます。)との間で、それぞれ、本応募合意株主が所有する対象者株式のうち、一部である合計2,024,600 株(所有割合:20.00%)については本公開買付けの開始日から15営業日以内に本公開買付けに応募し、かつ、本応募合意株主が所有する本当初応募株式以外の対象者株式のうち、本応募合意株主が本公開買付けにおける買付け等の期間の末日の前日終了時点において所有している株式の全てについては公開買付期間の末日に本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約を締結いたしました。
(1)買収の目的
対象者を連結子会社化することにより、両者が保有する人材、店舗資産、資金、事業運営上で収集される商品・販売・在庫などの機密性の高いデータなど、持分法適用関連会社といえども共有できなかった対象者との経営資源の共有が可能となり、これらの経営資源の相互活用を通じて、両者のシナジーの最大化を目指すこと目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(2)対象者の概要
| 名称 | 株式会社ナルミヤ・インターナショナル |
| 所在地 | 東京都港区芝公園二丁目4番1号 |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役執行役員社長 石井 稔晃 |
| 事業内容 | ベビー・子供服の企画販売 |
| 資本金 | 255,099千円(2021年8月31日現在) |
| 設立年月日 | 2016 年6月8日 |
(3)応募合意株主
本公開買付けに際して、当社は、以下の表の①から④に記載する本応募合意株主との間で、それぞれ公開買付応募契約を締結しております。また、本当初応募株式の内訳は以下の表のとおりであります。
| 本応募合意株主 | 所有株式数 (株) | 所有株式数の 所有割合 (%) | 本当初応募 株式数(株) | 本当初応募株 式数の所有割合(%) | |
| ① | 日本産業第四号投資事業有限責任組合 (対象者の第2位株主) | 767,730 | 7.58 | 577,700 | 5.71 |
| ② | ShepherdsHillFund Ⅱ,L.P.(以下「Shepherds」といいます。) (対象者の第3位株主) | 643,100 | 6.35 | 483,800 | 4.78 |
| ③ | ManasluFundⅡ,L.P. (以下「Manaslu」といいます。) (対象者の第4位株主) | 641,300 | 6.34 | 482,500 | 4.77 |
| ④ | SonoraFundⅡ,L.P. (以下「Sonora」といいます。) (対象者の第6位株主) | 638,800 | 6.31 | 480,600 | 4.75 |
(4)買付け等の期間
2022年1月14日(金曜日)から2022年2月14日(月曜日)まで(21営業日)
(5)買付け等の価格
普通株式1株につき、金1,230円
(6)買付予定の株券等の数及び買付け等後における株券等所有割合
買付予定株式数 2,690,930 株(本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数)
買付予定株式数の下限 2,024,600株(45.00%)
買付予定株式数の上限 2,690,930 株(51.58%)
(7)買付代金
3,309百万円(予定)
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,690,930 株)に、本公開買付価格(1,230円)を乗じた金額です。
(8)公開買付け後の方針等及び今後の見通し
当社は、本公開買付け成立後、対象者が今後も持続的に企業価値を向上させていくため、対象者の経営の自主性を維持することが重要と認識しており、対象者株式の上場を維持して対象者の上場企業としての自主的な経営を尊重する方針です。同時に、両者の連携を深めて相互の企業価値を向上するべく、シナジーの創出に向けた具体的活動が重要と考えており、プロジェクトチームの組成などを行いシナジーの早期実現・発揮に努める方針です。
(9)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しておりますが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、当社は、2,690,930株(所有割合:26.58%。当社の既所有分との合計後の所有割合は 51.58%。)を買付予定数の上限として設定の上、本公開買付けを実施いたします。そのため、本公開買付け成立後に当社が所有する対象者株式の数は最大で5,221,730 株(所有割合 51.58%)にとどまる予定であり、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所市場第一部への上場は維持される見込みです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
