半期報告書-第68期(2025/03/01-2026/02/28)

16.後発事象
(株式会社ナルミヤ・インターナショナルとの株式交換契約)
当社は、2025年7月3日開催の取締役会において、当社を株式交換株式完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社ナルミヤ・インターナショナル(以下「ナルミヤ」といいます。当社とナルミヤを併せ、以下「両社」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます)を行うことを決議し、同日、当社とナルミヤの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます)を締結いたしました。
当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、ナルミヤについては、2025年8月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2025年10月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
ナルミヤの普通株式は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2025年9月29日付で上場廃止(最終売買日は2025年9月26日)となっております。
1.本株式交換の概要
(1) 株式交換完全子会社の名称および事業の内容

株式交換完全子会社の名称	株式会社ナルミヤ・インターナショナル
事業の内容	ベビー・子ども服の企画販売事業、オリジナル、ライセンスブランドの展開による、子ども服及び、関連製品の製造加工販売

(2) 本株式交換の目的
当社およびナルミヤが、これまで以上に情報や人的資源の協業体制を強化し、迅速な意思決定体制のもとで経営を推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であり、当社およびナルミヤの双方の株主の皆様にとっても有益なものであるとの判断により、本株式交換を行うことを決定したものです。
(3) 本株式交換の効力発生日
2025年10月1日
(4) 本株式交換の法的形式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、ナルミヤを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社については、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに、ナルミヤについては、2025年8月28日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けており、2025年10月1日を効力発生日として本株式交換を実施いたしました。
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 持分比率

本株式交換前の持分比率	59.77%(2025年2月末日現在)
本株式交換後の持分比率	100.00%

2.交付する対価に関する事項
(1) 非支配株主に交付する対価
交付する株式 当社普通株式 6,818百万円
(2) 株式交換に係る割当の内容

	当社 (株式交換完全親会社)	ナルミヤ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.58
本株式交換により交付する株式数	当社普通株式:2,467,668株

(注1)当社は、本株式交換の株式交換比率の算定に当たり、公平性、妥当性を確保するため当社ならびにナルミヤから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼しています。
(注2)当社の交付する株式は、当社が新たに発行する株式を充当いたしました。
3.会計処理の概要
本株式交換は、㈱ナルミヤ・インターナショナルの非支配持分との取引であり、本株式交換で支配関係に影響はございません。資本金の増加はありません。