有価証券報告書-第62期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等は、取締役(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会において決定しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬(譲渡制限付株式)の3種類の組合せとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。
なお、業績連動報酬に係る指標としては、連結コア営業利益(売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの)と連結当期利益を採用しております。その理由は、連結コア営業利益は会社の実力(本業の稼ぐ力)をもっとも直接的に示すものとして最重要視しつつ、株主還元の原資となる当期利益についても考慮するという考え方からであり、これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬(譲渡制限付株式)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	144	110	-	33	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	24	24	-	-	1
社外役員	44	44	-	-	5

(注)1 支給人員は延べ人員を記載しております。
2 使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。
・報酬等に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である者を除く。本書提出日現在6名)の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円(内、社外取締役(本書提出日現在3名)は30百万円)であります。また、当事業年度以降の取締役(監査等委員である者を除く。)への賞与は、前記報酬限度額(年額400百万円)の範囲内で支給することとされております。
監査等委員である取締役(本書提出日現在で3名)の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。
また、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。本書提出日現在3名)に対しては、2018年6月15日開催の定時株主総会で、上記年額(400百万円)の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額(年額40百万円以内)及び内容を決議しております(注)。
(注)2018年6月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。
当社は、2018年6月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。
この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年6月9日開催の定時株主総会において決議されている取締役(監査等委員である者を除く)の報酬枠(年額400百万円)の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む)または株式併合(2018年7月12日に効力が生じた株式併合を除く)が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内)といたします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結するものといたします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から1年間(以下「役務提供期間」という)が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
・取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)、監査等委員(社外取締役を除く)、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数
前記に記載のとおりとなります。
・業績連動報酬が含まれる場合には、当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
前述のとおり、業績連動報酬に係る指標としては、連結コア営業利益と連結当期利益を採用し、これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしており、当事業年度においても、当該事業年度における連結コア営業利益と連結当期利益の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースに算出した金額を業績連動報酬として決定いたしました。
・報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲
取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等については、指名・報酬委員会での審議結果を尊重して取締役会において決定しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
・指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容
指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。指名・報酬委員会は、当事業年度中には5回開催しており、報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。
また、取締役会では、指名・報酬委員会での審議を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決定いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。