有価証券報告書-第67期(2024/03/01-2025/02/28)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等は、取締役(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式の3種類の組み合わせとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。
基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合(構成比率)についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
なお、2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び非金銭報酬である業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの4種類の組み合わせとなる予定であります。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる本書提出日(2025年5月26日)現在の決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本報酬に関する方針
確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。
b. 業績連動報酬としての賞与に関する方針
業績連動報酬等については、職位に応じて定めた業績連動報酬の標準値の額に連結コア営業利益(売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの)、親会社の所有者に帰属する当期利益及びESG指標の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌連結会計年度の5月に支給しております。なお、これらの指標を採用している理由は、財務指標である連結コア営業利益は会社の実力(本業の稼ぐ力)を直接的に示すものとして当社が最重要視している指標であり、親会社の所有者に帰属する当期利益は株主還元の原資となる指標であるとともに、非財務指標であるESG指標を加味することで、業績及び企業価値向上のインセンティブに繋がるという考え方からであります。これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。
c. 非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式に関する方針
非金銭報酬等については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しております。株式報酬は譲渡制限付株式(RS)としており、1年間の任期を全うすることを条件に3年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。
d. 報酬等の割合に関する方針
基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合(構成比率)についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
(注)1 基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。
2 当連結会計年度より、業績連動報酬に係る指標にESG指標の計画達成度を追加しております。
2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、前記a.、b.及びc.に加えて以下の方針が追加される予定です。
e. 業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションに関する方針
非金銭報酬等である業績連動報酬として付与する株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的とした報酬として、取締役に対し、職位に応じた金額のストック・オプションを支給しております。当該ストック・オプションは、その発行に係る株主総会の決議に従い、当社普通株式の株価に連動して権利行使が可能となる新株予約権の個数が変動する設計としております。株式報酬型ストック・オプションの内容及び額並びに支給する時期及び条件については、当該目的に照らして適切な内容となるよう、環境の変化に応じ、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、決定いたします。
この結果、「報酬等の割合に関する方針」について次のとおり変更される予定です。
基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合(構成比率)についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
(注)基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 支給人員は延べ人員を記載しております。
2 使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。
3 当事業年度においては退職慰労金の支払いは行っておりません。
4 業績連動報酬等を支給する際の指標について、業績および企業価値向上のインセンティブとして機能するよう財務指標である「連結コア営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」に加え、非財務指標であるCO2削減等、主要な「ESG指標」を加味しております。当連結会計年度にかかる実績は、「連結コア営業利益」が17,013百万円、「親会社の所有者に帰属する当期利益」が11,105百万円でした。なお賞与は、当連結会計年度に係る賞与引当金繰入額を記載しております。
・報酬等に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円(内、社外取締役は30百万円)であります。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は5名(うち、社外取締役は2名)です。また、当事業年度以降の取締役(監査等委員である者を除く。)への賞与は、前記報酬限度額(年額400百万円)の範囲内で支給することとされております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)に対しては、2018年6月15日開催の定時株主総会で、上記年額(400百万円)の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額(年額40百万円以内)及び内容を決議しております(注1)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)の員数は3名です。
なお、取締役の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件(注2)」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、2015年6月9日及び2018年6月9日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、取締役等(当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター(以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。))に対し、年額400百万円以内(各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。)、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する変更される予定です。
(注)1 2018年6月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。
当社は、2018年6月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。
この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年6月9日開催の定時株主総会において決議されている取締役(監査等委員である者を除く)の報酬枠(年額400百万円)の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む)または株式併合(2018年7月12日に効力が生じた株式併合を除く)が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内)といたします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結するものといたします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から1年間(以下「役務提供期間」という)が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(注)2 2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案の内容は次のとおりです。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター(以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)(以下「取締役等」といいます。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります(上記株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を、以下「本制度」といいます。)。
また、当社取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額は、2015年6月9日開催の定時株主総会において、年額400百万円(内、社外取締役は30百万円)以内とご承認いただいており、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)に対しては、2018年6月15日開催の定時株主総会で、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額40百万円以内としてご承認いただいておりますが、本議案は、当該報酬額とは別枠で、取締役等に対し、年額400百万円以内(各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。)、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、あわせてご承認をお願いするものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の取締役等の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当なものであると考えております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、事業報告「2.会社の現況(3)会社役員の状況 ⑤ 取締役の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただくことを条件に、その内容を招集通知28～29頁に記載の内容に変更することを予定しております。本議案の内容については、当該変更後の方針とも合致していることから、相当なものであるものと考えております。
本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。
なお、現在の取締役(監査等委員である者を除く。)は6名(うち社外取締役3名)でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である者を除く。)は6名(うち社外取締役3名)、本制度において株式報酬型ストック・オプションの付与対象となる取締役は2名となります。
また、上記のとおり、本制度は、グループ執行役員及びディレクター(以下「執行役員等」といいます。)も対象としており(本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等は合計27名の予定)、本制度に基づく報酬等には、執行役員等に対する報酬等も含まれます。本議案では、それらの執行役員等が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることも踏まえ、本制度に基づく報酬等の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役等の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的としたものであります。特に、本制度は、新株予約権の行使条件に当社株価の水準を設定することで、株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有するため、株主価値の向上へ貢献する意欲を高めた株式報酬制度として導入するものです。
2.新株予約権割当の対象者
当社の取締役等
3.本株主総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式355,000株を上限とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
(2) 新株予約権の数の上限
3,550個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値又は割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げる。)とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2028年3月1日(以下「権利行使開始日」という。)を開始日として、新株予約権の割当に係る当社の取締役会決議の日の翌日から10年を経過した日まで(以下「権利行使期間」という。)とする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2028年2月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 対象者は、次の(ア)から(エ)までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
(ア)禁錮以上の刑に処せられた場合
(イ)当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
(ウ)当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)
(エ)対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日(同日を含まない。)までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格(以下「基準株価」という。)に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合(下表において「行使割合」という。)に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格(2,900円)や上場来高値(2,920円)以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。
⑤ その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
(8) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記「(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(7) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。
・取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)、監査等委員(社外取締役を除く)、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数
前記に記載のとおりとなります。
・役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
・任意の指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動内容
任意の指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。
報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。
また、取締役会では、任意の指名・報酬委員会での承認を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、任意の指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬等は、取締役(監査等委員である者を除く。)と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与及び非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式の3種類の組み合わせとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。
基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合(構成比率)についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
なお、2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び非金銭報酬である業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの4種類の組み合わせとなる予定であります。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる本書提出日(2025年5月26日)現在の決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本報酬に関する方針
確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。
b. 業績連動報酬としての賞与に関する方針
業績連動報酬等については、職位に応じて定めた業績連動報酬の標準値の額に連結コア営業利益(売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの)、親会社の所有者に帰属する当期利益及びESG指標の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌連結会計年度の5月に支給しております。なお、これらの指標を採用している理由は、財務指標である連結コア営業利益は会社の実力(本業の稼ぐ力)を直接的に示すものとして当社が最重要視している指標であり、親会社の所有者に帰属する当期利益は株主還元の原資となる指標であるとともに、非財務指標であるESG指標を加味することで、業績及び企業価値向上のインセンティブに繋がるという考え方からであります。これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。
c. 非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式に関する方針
非金銭報酬等については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しております。株式報酬は譲渡制限付株式(RS)としており、1年間の任期を全うすることを条件に3年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。
d. 報酬等の割合に関する方針
基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合(構成比率)についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
| 区 分 | 基本方針 | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 66.77% | 14.24% | 18.99% |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | 100% | 0% | 0% |
| 社外役員 | 100% | 0% | 0% |
(注)1 基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。
2 当連結会計年度より、業績連動報酬に係る指標にESG指標の計画達成度を追加しております。
2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、前記a.、b.及びc.に加えて以下の方針が追加される予定です。
e. 業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションに関する方針
非金銭報酬等である業績連動報酬として付与する株式報酬型ストック・オプションについては、取締役の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的とした報酬として、取締役に対し、職位に応じた金額のストック・オプションを支給しております。当該ストック・オプションは、その発行に係る株主総会の決議に従い、当社普通株式の株価に連動して権利行使が可能となる新株予約権の個数が変動する設計としております。株式報酬型ストック・オプションの内容及び額並びに支給する時期及び条件については、当該目的に照らして適切な内容となるよう、環境の変化に応じ、任意の指名・報酬委員会の答申を踏まえ、決定いたします。
この結果、「報酬等の割合に関する方針」について次のとおり変更される予定です。
基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合(構成比率)についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。
| 区 分 | 基本方針 | |||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | 株式報酬型 ストック・ オプション | |
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 40% | 15% | 15% | 30% |
| 取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。) | 100% | 0% | 0% | 0% |
| 社外役員 | 100% | 0% | 0% | 0% |
(注)基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。) | 131 | 97 | 6 | 28 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 18 | 18 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 49 | 49 | - | - | 7 |
(注)1 支給人員は延べ人員を記載しております。
2 使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。
3 当事業年度においては退職慰労金の支払いは行っておりません。
4 業績連動報酬等を支給する際の指標について、業績および企業価値向上のインセンティブとして機能するよう財務指標である「連結コア営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」に加え、非財務指標であるCO2削減等、主要な「ESG指標」を加味しております。当連結会計年度にかかる実績は、「連結コア営業利益」が17,013百万円、「親会社の所有者に帰属する当期利益」が11,105百万円でした。なお賞与は、当連結会計年度に係る賞与引当金繰入額を記載しております。
・報酬等に関する株主総会決議
取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円(内、社外取締役は30百万円)であります。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は5名(うち、社外取締役は2名)です。また、当事業年度以降の取締役(監査等委員である者を除く。)への賞与は、前記報酬限度額(年額400百万円)の範囲内で支給することとされております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月9日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
また、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)に対しては、2018年6月15日開催の定時株主総会で、上記年額(400百万円)の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額(年額40百万円以内)及び内容を決議しております(注1)。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)の員数は3名です。
なお、取締役の業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する件(注2)」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、2015年6月9日及び2018年6月9日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、取締役等(当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター(以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。))に対し、年額400百万円以内(各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。)、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する変更される予定です。
(注)1 2018年6月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。
当社は、2018年6月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。
この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年6月9日開催の定時株主総会において決議されている取締役(監査等委員である者を除く)の報酬枠(年額400百万円)の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当を含む)または株式併合(2018年7月12日に効力が生じた株式併合を除く)が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内)といたします。なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という)を締結するものといたします。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という)。
(2) 退任時の取扱い
対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から1年間(以下「役務提供期間」という)が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(注)2 2025年5月27日開催予定の定時株主総会の議案の内容は次のとおりです。
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター(以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)(以下「取締役等」といいます。)に対し、株式報酬型ストック・オプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります(上記株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を、以下「本制度」といいます。)。
また、当社取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額は、2015年6月9日開催の定時株主総会において、年額400百万円(内、社外取締役は30百万円)以内とご承認いただいており、取締役(社外取締役及び監査等委員である者を除く。)に対しては、2018年6月15日開催の定時株主総会で、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額40百万円以内としてご承認いただいておりますが、本議案は、当該報酬額とは別枠で、取締役等に対し、年額400百万円以内(各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。)、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、あわせてご承認をお願いするものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の取締役等の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当なものであると考えております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、事業報告「2.会社の現況(3)会社役員の状況 ⑤ 取締役の報酬等の内容に係る決定方針」に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただくことを条件に、その内容を招集通知28～29頁に記載の内容に変更することを予定しております。本議案の内容については、当該変更後の方針とも合致していることから、相当なものであるものと考えております。
本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。
なお、現在の取締役(監査等委員である者を除く。)は6名(うち社外取締役3名)でありますが、第3号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である者を除く。)は6名(うち社外取締役3名)、本制度において株式報酬型ストック・オプションの付与対象となる取締役は2名となります。
また、上記のとおり、本制度は、グループ執行役員及びディレクター(以下「執行役員等」といいます。)も対象としており(本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等は合計27名の予定)、本制度に基づく報酬等には、執行役員等に対する報酬等も含まれます。本議案では、それらの執行役員等が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることも踏まえ、本制度に基づく報酬等の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。
1.特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の取締役等の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的としたものであります。特に、本制度は、新株予約権の行使条件に当社株価の水準を設定することで、株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有するため、株主価値の向上へ貢献する意欲を高めた株式報酬制度として導入するものです。
2.新株予約権割当の対象者
当社の取締役等
3.本株主総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式355,000株を上限とする。
なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
(2) 新株予約権の数の上限
3,550個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値又は割当日の前日の終値(前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切上げる。)とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行 株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
2028年3月1日(以下「権利行使開始日」という。)を開始日として、新株予約権の割当に係る当社の取締役会決議の日の翌日から10年を経過した日まで(以下「権利行使期間」という。)とする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2028年2月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 対象者は、次の(ア)から(エ)までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
(ア)禁錮以上の刑に処せられた場合
(イ)当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
(ウ)当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合(当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。)
(エ)対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合
④ 権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日(同日を含まない。)までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格(以下「基準株価」という。)に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合(下表において「行使割合」という。)に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格(2,900円)や上場来高値(2,920円)以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。
| 基準株価 | 行使割合 |
| 3,000円以上 | 20 % |
| 3,500円以上 | 40 % |
| 4,000円以上 | 60 % |
| 4,500円以上 | 100 % |
⑤ その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。
(7) 新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。
(8) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記「(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(7) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。
・取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)、監査等委員(社外取締役を除く)、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数
前記に記載のとおりとなります。
・役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
・任意の指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動内容
任意の指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。
報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。
また、取締役会では、任意の指名・報酬委員会での承認を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、任意の指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
