訂正有価証券報告書-第56期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年3月28日臨時株主総会決議
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
2 ①本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする(以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割、株式無償割当てまたは併合の比率
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。)を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。
②上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し(以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
①(i) 当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記2.①に定めるものをいう。
(ⅱ) 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。
②(i) 当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、または自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利の取得、転換または行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「1株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。
(ⅱ) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4 ①本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、割当日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
③本新株予約権者は、2016年3月期から2018年3月期までのいずれかの期の営業利益の金額にのれん償却費の金額を加算した合計金額(以下「のれん償却前営業利益額」という。)が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合(以下「行使可能割合」という。)を乗じて算出される個数の本新株予約権を、条件を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から新株予約権を行使することができる期間の末日までに限り、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に1個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
また、営業利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照し、のれん償却費の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結キャッシュ・フロー計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益、のれん償却費の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
(i)2016年3月期ののれん償却前営業利益額
(a)150億円を超過し、180億円以下の場合 行使可能割合:20%
(b)180億円を超過し、220億円以下の場合 行使可能割合:40%
(c)220億円を超過した場合 行使可能割合:60%
(ⅱ)2017年3月期ののれん償却前営業利益額
(a)150億円を超過し、180億円以下の場合 行使可能割合:20%
(b)180億円を超過し、220億円以下の場合 行使可能割合:40%
(c)220億円を超過した場合 行使可能割合:60%
(d)(ⅱ)(a)、(b)または(c)のうちのいずれかの条件を達成した場合で、かつ上記(i)により既に行使可能となった割合がある場合には、条件を達成した(ⅱ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合が当該割合を上回る場合に限り、行使可能割合を、条件を達成した(ⅱ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合に変更するものとする。
(ⅲ)2018年3月期ののれん償却前営業利益額
(a)150億円を超過し、180億円以下の場合 行使可能割合:20%
(b)180億円を超過し、220億円以下の場合 行使可能割合:40%
(c)220億円を超過した場合 行使可能割合:60%
(d)(ⅲ)(a)、(b)または(c)のうちのいずれかの条件を達成した場合で、かつ上記(i)または(ⅱ)により既に行使可能となった割合がある場合(上記(ⅱ)(d)により行使可能割合が変更された場合を含む。)には、条件を達成した(ⅲ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合が当該割合を上回る場合に限り、行使可能割合を、条件を達成した(ⅲ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合に変更するものとする。
④本新株予約権者は、前号の規定により、既に行使可能となった割合があるか否かにかかわらず、2016年3月期から2018年3月期ののれん償却前営業利益額の累計額が、550億円を超過した場合には、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して40%を乗じて算出される個数の本新株予約権を、2018年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から新株予約権を行使することができる期間の末日までに限り、行使することができる。なお、40%を乗じて算出される個数に1個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
⑤上記③及び④の規定にかかわらず、2015年3月期ののれん償却前営業利益額が85億円、2016年3月期ののれん償却前営業利益額が105億円、2017年3月期ののれん償却前営業利益額が125億円、または2018年3月期ののれん償却前営業利益額が150億円を下回った場合には、下回った期の有価証券報告書提出日の前日までに上記③及び④に基づいて行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を一切行使することができない。
⑥その他権利行使の条件(上記①、②に関する詳細も含む。)は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2014年3月28日臨時株主総会決議
| 事業年度末現在 (2014年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2014年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 550,200 (注)1 | 550,200 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,502,000 (注)2 | 5,502,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 32 (注)3 | 同左 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年7月1日 至 2023年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 32 資本組入額 16 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、10株であります。
2 ①本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする(以下、本項により調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割、株式無償割当てまたは併合の比率
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、調整後付与株式数が適用される日における当社の発行済株式総数(ただし、当社が保有する自己株式の数を控除した数をいう。以下本①において同じ。)を、調整後付与株式数が適用される前の日における当社の発行済株式総数で除した割合をいうものとする。
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。
②上記のほか、本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。
3 本新株予約権の割当日後に次の各号に定める事由が生じた場合には、それぞれ次に定めるところに従い行使価額をそれぞれ調整し(以下、本項により調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。
①(i) 当社が、当社普通株式の株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割、株式無償割当てまたは併合の比率 |
上記算式において、「株式無償割当ての比率」とは、上記2.①に定めるものをいう。
(ⅱ) 調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日(基準日を定めたときは、その基準日の翌日)以降、これを適用する。
②(i) 当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、または自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利の取得、転換または行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たり時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「1株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。
(ⅱ) 当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
③上記のほか、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
4 ①本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、割当日以降、本新株予約権の行使時までの間、継続して当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②本新株予約権者が死亡した場合、相続人はこれを行使できない。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
③本新株予約権者は、2016年3月期から2018年3月期までのいずれかの期の営業利益の金額にのれん償却費の金額を加算した合計金額(以下「のれん償却前営業利益額」という。)が下記に掲げる条件を達成した場合にのみ、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して、それぞれ下記に定められた割合(以下「行使可能割合」という。)を乗じて算出される個数の本新株予約権を、条件を達成した期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から新株予約権を行使することができる期間の末日までに限り、行使することができる。なお、行使可能割合を乗じて算出される個数に1個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
また、営業利益の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書を参照し、のれん償却費の金額については、当社の有価証券報告書に記載された同期の連結キャッシュ・フロー計算書を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益、のれん償却費の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内で、別途参照すべき適正な指標を当社取締役会にて定めることができるものとする。
(i)2016年3月期ののれん償却前営業利益額
(a)150億円を超過し、180億円以下の場合 行使可能割合:20%
(b)180億円を超過し、220億円以下の場合 行使可能割合:40%
(c)220億円を超過した場合 行使可能割合:60%
(ⅱ)2017年3月期ののれん償却前営業利益額
(a)150億円を超過し、180億円以下の場合 行使可能割合:20%
(b)180億円を超過し、220億円以下の場合 行使可能割合:40%
(c)220億円を超過した場合 行使可能割合:60%
(d)(ⅱ)(a)、(b)または(c)のうちのいずれかの条件を達成した場合で、かつ上記(i)により既に行使可能となった割合がある場合には、条件を達成した(ⅱ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合が当該割合を上回る場合に限り、行使可能割合を、条件を達成した(ⅱ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合に変更するものとする。
(ⅲ)2018年3月期ののれん償却前営業利益額
(a)150億円を超過し、180億円以下の場合 行使可能割合:20%
(b)180億円を超過し、220億円以下の場合 行使可能割合:40%
(c)220億円を超過した場合 行使可能割合:60%
(d)(ⅲ)(a)、(b)または(c)のうちのいずれかの条件を達成した場合で、かつ上記(i)または(ⅱ)により既に行使可能となった割合がある場合(上記(ⅱ)(d)により行使可能割合が変更された場合を含む。)には、条件を達成した(ⅲ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合が当該割合を上回る場合に限り、行使可能割合を、条件を達成した(ⅲ)(a)、(b)または(c)の行使可能割合に変更するものとする。
④本新株予約権者は、前号の規定により、既に行使可能となった割合があるか否かにかかわらず、2016年3月期から2018年3月期ののれん償却前営業利益額の累計額が、550億円を超過した場合には、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の総数に対して40%を乗じて算出される個数の本新株予約権を、2018年3月期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から新株予約権を行使することができる期間の末日までに限り、行使することができる。なお、40%を乗じて算出される個数に1個未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
⑤上記③及び④の規定にかかわらず、2015年3月期ののれん償却前営業利益額が85億円、2016年3月期ののれん償却前営業利益額が105億円、2017年3月期ののれん償却前営業利益額が125億円、または2018年3月期ののれん償却前営業利益額が150億円を下回った場合には、下回った期の有価証券報告書提出日の前日までに上記③及び④に基づいて行使可能となっている本新株予約権を除き、それ以降本新株予約権を一切行使することができない。
⑥その他権利行使の条件(上記①、②に関する詳細も含む。)は、当社と本新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
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