新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
1)A種種類株式の発行

2020/03/31 15:15

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

① 第4回新株予約権

	事業年度末現在(2019年12月31日)	提出日の前月末現在(2020年2月29日)
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 -使用人 15(注)8	同左使用人 15
新株予約権の個数(個)	1,190(注)8	同左
新株予約権のうち自己新株予約権の個数(個)	-	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	119,000(注)8但し、(注)1により調整されることがある。	同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)	(注)2	同左
新株予約権の行使期間	2019年4月17日から2023年4月16日まで	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	(注)2、(注)3	同左
新株予約権の行使条件	(注)4	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)5	同左
代用払込に関する事項	-	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6	同左

(注)1 新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

2020/03/31 15:15

#3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	2017年ストック・オプション(第4回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 22名
株式の種類別のストック・オプション等の数(注)	普通株式 177,000株
付与日	2017年4月17日
権利確定条件	① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	自 2019年4月17日至 2023年4月16日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

2020/03/31 15:15

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/03/31 15:15

#5 発行済株式、株式の総数等（連結）

当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除くほか、本種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(5)株式の併合又は分割、募集株式及び新株予約権の割当てを受ける権利並びに株式無償割当て及び新株予約権無償割当 て
①株式の併合

2020/03/31 15:15

#6 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.普通株式の発行済株式の増加は、新株予約権の行使による増加であります。
2.A種種類株式の発行済株式の増加40,000,000株は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

2020/03/31 15:15

#7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

資本組入額 356,227千円
2.第5回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第6回新株予約権(行使確約条項付)の行使、A種種類株式
の発行による行使により、発行済株式総数が51,430,000株、資本金が327,778千円、資本準備金が327,778千円

2020/03/31 15:15

#8 経営上の重要な契約等

当社は、2019年3月26日開催の取締役会決議に基づき、第三者割当による第5回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「第5回新株予約権」といいます。)を発行しております。その概要は以下の通りであります。

(1)割当日	2019年4月11日(木)
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先であるEVO FUNDに割り当てる
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

(9)行使期間	1.本新株予約権の行使期間2019年4月12日(当日を含む。)から2021年4月12日(当日を含む。)までとする。但し、本新株予約権の行使期間の最終日までに以下に定める市場混乱事由が生じた場合、本新株予約権の行使期間は、当該市場混乱事由の発生した日のうち取引日に該当する日数分だけ、20取引日を上限に延長される。2.市場混乱事由当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混乱事由と定義する。(1)当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場合(2)取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)(3)当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとする。)
(10)資金使途	① 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合型宅配事業店舗への業態転換費用42,000千円② 持ち帰り寿し店「小僧寿し」「茶月」の複合ブランド併設費用70,000千円③ 複合型宅配事業店舗の新店出店費用264,860千円
(11)その他	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、新株予約権の第三者割当契約(コミット・イシュー・プラス)(以下、「本第三者割当契約」といいます。)を締結しました。本第三者割当契約において、以下の内容等について合意しております。EVO FUNDによる本新株予約権の行使コミット・当初コミット 62価格算定日以内における本新株予約権の1,300,000株以上の行使を原則コミット・前半コミット 152価格算定日以内における本新株予約権の3,300,000株以上の行使を原則コミット・全部コミット 302価格算定日以内における本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット・全部コミット期間の短縮・コミット条項の消滅なお、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を合意しております。

※第5回新株予約権は、2019年8月29日を以て、新株予約権の残数1,870,000個を取得し、同日付で全部を消却して致しました。
② 第三者割当による第6回新株予約権(行使確約条項付)の発行

2020/03/31 15:15

#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

デリバリー事業におきましては、立地環境の問題から収益力が減退した持ち帰り寿し店舗において、デリズのデリバリーブランドを併設した複合店への転換や、「小僧寿し」とのシナジーを活用した、「宅配寿し」の開始など、新たな事業展開を進めてまいりました。一方で、デリズブランド内で提供する商品のクオリティ向上を図るため、著名なシェフやレストランとコラボレーションを行った商品の販売を実施するなど、商品力強化にも努めております。
以上の通り、上記を中心とした小僧寿しグループの主力事業の再編を進めた結果、当連結会計期間の売上高は58億4百万円(前期比5.2%増加)となりました。しかしながら、上記の施策による増益効果が生じたものの、例年のトレンドと同様、特需要因が減少する7月度、9月度の需要が相対的に減少した点、10月度に生じた記録的な台風の影響により、イベントに合わせた特需が大幅に減退した点、債務超過解消および当連結会計期間以降の事業再編を進めるために実施をいたしました「株式会社小僧寿し第5回新株予約権」および「株式会社小僧寿し第6回新株予約権」の発行諸費用などの発生による経費の増加等の問題により、当連結会計期間の営業損失は1億95百万円(前期は5億91百万円の営業損失)、経常損失は2億17百万円(前期は6億7百万円の経常損失)となりました。また、当連結累計期間において、債務整理益59百万円、店舗閉鎖損失引当金の戻入益17百万円、子会社株式譲渡益55百万円、投資有価証券の売却益9百万円など、特別利益として1億42百万円、特別損失として、固定資産の資産除去損11百万円、有形固定資産の減損損失10百万円など、23百万円を計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は1億16百万円(前期は16億78百万円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
各セグメントの業績は、次の通りであります。

2020/03/31 15:15

#10 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

(継続企業の前提に関する事項)
当社では、継続した重要な当期純損失を計上しており、前事業年度に債務超過となりました。当事業年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式の発行等を実施しましたが、債務超過は解消しておらず、抜本的な資本増強が必要な状況であります。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社では当該事象又は状況を解消するため、当社の収益構造を抜本的に改革していくとともに、抜本的な資本増強など財務基盤の強化を図ります。

2020/03/31 15:15

#11 継続企業の前提に関する事項、連結財務諸表（連結）

4)財務体質の強化
当社は当連結会計年度において、第5回新株予約権(行使価額修正条項付)および、第6回新株予約権(行使確約条項付)、A種種類株式を発行し、債務超過を解消いたしましたものの、純資産は9百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が急務であります。当社グループではこの状況を早期に解消すべく、株式会社JFLAホールディングスからのご支援を継続して受けつつ、抜本的な資本増強などの財務体質の強化策を検討してまいります。
以上の施策を通じて、安定的な利益の確保と財務体質の改善を図ってまいります。

2020/03/31 15:15

#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2020/03/31 15:15

#13 重要な非資金取引の内容（連結）

転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	-千円	200,000千円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	-千円	200,000千円
新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額	-千円	400,000千円

2020/03/31 15:15

#14 重要事象等、事業等のリスク（連結）

営に重要な影響を及ぼす事象等
当社グループは、継続して重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末に債務超過となりました。当連結会計年度には、第5回及び第6回新株予約権並びにA種種類株式の発行等で、債務超過を解消したものの、当連結会計年度末の純資産は9百万円と脆弱であり、抜本的な資本増強が必要な状況であります。これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは当該事象または状況を解消するため、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等注記事項 (継続企業の前提に関する事項)」に記載した対応策を講じておりますが、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

2020/03/31 15:15

#15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

市場価格、原価等を勘案して、毎期価格交渉の上決定しております。
4.株式会社JFLAホールディングスは2019年8月に主要株主でなくなったため、関連当事者ではなくなっております。そのため取引金額については関連当事者であった期間の金額を、期末残高については関連当事者でなくなった時点の残高を記載しております。また、議決権等の所有(被所有)割合については2019年12月31日時点の割合を記載しております。なお、第6回新株予約権発行及びA種種類株式発行に伴い、転換社債型新株予約権付社債は現物出資を受け消滅しており、短期借入金は全額返済しており、2019年12月末時点の残高はございません。
5.EVO FUNDは2019年8月に主要株主となったため、関連当事者となっております。そのため取引金額については関連当事者となった日以降の期間の金額を、期末残高については2019年12月31日時点の残高を記載しております。また、議決権等の所有(被所有)割合については2019年12月31日時点の割合を記載しております。

2020/03/31 15:15

#16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

至 2019年12月31日)なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。(注)1.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

	前連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
期中平均株式数(株)	31,795,381	46,955,168
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権(新株予約権の1,770個 普通株式177千株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。	新株予約権(新株予約権の1,190個 普通株式119千株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下の通りであります。

2020/03/31 15:15