(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アスラポート株式会社
事業の内容 飲食店の運営及びFC事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社の主軸ブランドである持ち帰り寿し業態の「小僧寿し」と「どさんこ」「ぢどり亭」「キムカツ」とのシナジーにより、多様な商品提供方法の確立、多層的な収益力を備えた業態の開発を目指すため。
またアスラポートが運営するFC事業の店舗数244店舗が新たに加わることで、当社グループのFC事業の展開を大きく拡大させることを目的として取得。
(3)企業結合日
2022年7月1日
(4)企業結合の法的形式
現物出資により被取得企業の株式を100%取得しております。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の株式を取得し議決権の100%を取得したため。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 518,496,000円
取得原価 518,496,000円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円
5.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
アスラポートの普通株式1株:当社普通株式1,571,200株
(2)株式交換比率の算定方法
独立した第三者算定機関に株式価値の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえで算定しております。
(3)交付した株式数
15,712,000株
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの額
224,380千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益から発生したものです。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 85,929千円
固定資産 1,170,855千円
資産合計 1,256,784千円
流動負債 69,530千円
固定負債 893,138千円
負債合計 962,669千円