(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
① 東洋商事株式会社
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 東洋商事株式会社
事業の内容 業務用総合食品卸事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループの、近年の積極的なM&Aの実施により、グループブランド及び店舗数が大きく増加する中で、事業領域と共に、事業エリアも広域化しております。当該事業エリアの広域化は、商品配送時の物流網の広域化に繋がり、物流における外部委託のコストが増加いたします。東洋商事を完全子会社とすることで、全国の各店舗に対する物流コストのコントロール及びコストの圧縮を図る事で、当社グループの収益改善を見込んでおります。また一方で、東洋商事の主業務である業務用総合商品卸事業においては、同社の販売先に対して、当社 グループブランド製品の提供が可能になるなどのシナジーの創出も見込まれ、双方の事業成長に繋がるメリットが生じるものと考えております。
(3)企業結合日
2023年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月30日をみなし取得日としているため、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 1,000円(後述のモリヨシ株式の取得原価も含む)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,250千円(後述のモリヨシ株式の取得原価も含む)
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益
60,058千円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
② モリヨシ株式会社
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 モリヨシ株式会社
事業の内容 和惣菜の製造
(2)企業結合を行った主な理由
モリヨシは、和惣菜を中心とした製造及び販売、食料品の卸売業を主業務とし、徹底した生産管理・衛生管理のもと、手作りで製造された商品は、安心・安全かつ美味しいお惣菜を、チルド、冷凍など多くの温度形態にて提供を行っております。モリヨシを完全子会社とすることで、小売事業である「小僧寿し」の各店舗において、モリヨシが提供する高品質の和惣菜の提供が可能になるなど、「小僧寿し」の商品提供バリエーションの拡充に繋がるものと考えております。また、モリヨシの和惣菜を活用した、弁当の製造販売、宅食による弁当のデリバリーなどの新たな事業展開も検討されることから、当社の事業成長に繋がるものと考えております。
(3)企業結合日
2023年5月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年6月30日をみなし取得日としているため、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価 1,000円(前述の東洋商事株式の取得原価も含む)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,250千円(前述の東洋商事株式の取得原価も含む)
5.負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益
21,962千円
(2)発生原因
被取得企業の企業結合の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。