訂正四半期報告書-第42期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)
25.後発事象
(1)社債の発行について
ソフトバンクグループ㈱は、米ドル建普通社債(2025年満期・2026年満期・2028年満期・2031年満期)およびユーロ建普通社債(2024年満期・2027年満期・2029年満期・2032年満期)(以下あわせて「本普通社債」)について、下記の通り発行しました。
a.米ドル建普通社債
b.ユーロ建普通社債
(2)SVF2への配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について
a.配当受領権制限付き共同出資プログラム
ソフトバンクグループ㈱はSVF2において配当受領権制限付き共同出資プログラム(以下「本プログラム」)を導入することを取締役会で決議し、SVF2の傘下の子会社であるSVF II Investment Holdings LLC(以下「SVF2 LLC」)および本プログラムに参画するMASA USA LLC(以下「MgmtCo」)との間で出資に関する主要条件が合意されました。MgmtCoはソフトバンクグループ㈱代表取締役 会長兼社長執行役員の孫 正義の支配会社が100%の議決権を保有する会社であり、当社の関連当事者です。
(a)本プログラムの目的
本プログラムは、孫 正義がSVF2に対し当社と共同出資することで、利害を共有のうえ当事者意識をもって投資運用に専心し、当社の収益拡大への寄与を果たすことを目的として導入されました。このため、MgmtCoは、SVF2における投資運用利益のみでなく、損失のリスクも負ったうえでの共同出資形態をとり、また当該出資の配当受領権には一定の制限が設けられています。
(b)本プログラムの概要
本プログラムの概要は以下の通りです。
・2021年7月、当社はSVF2の傘下にSVF2 LLCを設立しました。今後、2021年6月23日時点でSVF2により保有されていた、もしくは保有を予定していた未上場の投資先が原則としてSVF2 LLCへ移管されます。
・2021年7月、SVF2 LLCはMgmtCoと出資に関する主要条件について合意しました。これによりSVF2 LLCは当社およびMgmtCoへエクイティを発行します。SVF2 LLCへのエクイティ出資割合は、当社が(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)82.75%、MgmtCoが17.25%となり、MgmtCoの出資額は最大26億米ドルとなります。当社およびMgmtCoによるSVF2 LLCへの出資は、投資成果が持分に応じて分配されるエクイティの拠出となり、MgmtCoのSVF2 LLCへの出資持分は孫 正義に帰属します。
・MgmtCoによる出資額は、持分取得後に分割で支払うことが認められています。SVF2 LLCの持分の取得時に現金の払込みが行われない場合、この出資の未払債務額に対して払込み完了まで年間3%で算定されるプレミアムの支払いがMgmtCoに対し課されます。なお、MgmtCoはその裁量により、未払債務の全額または一部をいつでも支払うことができます。MgmtCoに対し分配可能な全ての金額は、MgmtCoの出資の未払債務が全額支払われるまで未払債務と相殺されます。
・MgmtCoが負う出資の未払債務を保全するため、MgmtCoが保有するSVF2 LLCのエクイティが担保として差し入れられます。また孫 正義によりMgmtCoが負う未払債務に対し、債務残高を上限とする個人保証が差し入れられます。これに加え、孫 正義から5億米ドル相当(SVF2 LLCからMgmtCo へのエクイティの発行日時点)のソフトバンクグループ㈱株式がSVF2 LLCへ預託されます。
・SVF2 LLCの投資先の実現した投資からの収入およびすべての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSVF2 LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が解除され、200%に到達した時点ですべての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。
・MgmtCoに課される管理報酬および成功報酬の条件は、SVF2 LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。
・MgmtCoおよび当社がSVF2 LLCへ拠出するエクイティは「b.当社によるプリファード・エクイティの拠出」に記載のプリファード・エクイティに劣後します。SVF2 LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が本来受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、MgmtCoがすでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、その不足額の17.25%をSVF2 LLCへ支払う義務があります。
b.当社によるプリファード・エクイティの拠出
ソフトバンクグループ㈱は、SVF2 LLCが、本プログラムにおけるエクイティとは別に、新たに固定分配が実施されるプリファード・エクイティを、当社に発行(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)することを取締役会で決議しました。当該プリファード・エクイティはその分配と拠出した資金の返還において、本プログラムでの当社およびMgmtCoが保有するエクイティに優先し、当社が拠出したプリファード・エクイティの金額に対して、年利8%で算定された固定分配額が当社に支払われます。
当社は2021年6月30日現在、SVF2の単独のリミテッド・パートナーとして既にエクイティ出資を行っていますが、当該プリファード・エクイティの拠出により、エクイティホルダーに優先して分配金を確保し、投資資金回収の効率を高めることを目的としています。
c.出資コミットメント
2021年6月30日現在におけるSVF2の出資コミットメント総額は400億米ドルです。本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後は、最大26億米ドルが当社の出資コミットメントから減額され、MgmtCoの出資コミットメントが同額増加します。SVF2全体の出資コミットメント総額は400億米ドルから変更はありません。
d.クロージング条件
本プログラムについては、今後、最終的な契約の締結を予定しています。
e.ストラクチャー
「a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」および「b.当社によるプリファード・エクイティの拠出」については以下のスキーム図をご参照ください。
(a)2021年6月30日現在のSVF2のストラクチャー
(b)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後のSVF2のストラクチャー
(注)2021年6月23日時点で上場を発表していたポートフォリオならびに取締役会で本プログラムの対象から除外することが承認されたポートフォリオを含む
f.今後の業績に与える影響
本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入による業績への影響については確定していません。
なお、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおいても、MgmtCoとの間で同様の出資に関する主要条件が合意されました。MgmtCoからの出資総額は最大8億米ドルであり、出資比率は約17%となります。
(1)社債の発行について
ソフトバンクグループ㈱は、米ドル建普通社債(2025年満期・2026年満期・2028年満期・2031年満期)およびユーロ建普通社債(2024年満期・2027年満期・2029年満期・2032年満期)(以下あわせて「本普通社債」)について、下記の通り発行しました。
a.米ドル建普通社債
| 2025年満期 米ドル建普通社債 | 2026年満期 米ドル建普通社債 | 2028年満期 米ドル建普通社債 | 2031年満期 米ドル建普通社債 | |
| (a) 発行総額 | 5.5億米ドル | 8.0億米ドル | 10.0億米ドル | 15.0億米ドル |
| (b) 発行価格 | 額面の100% | |||
| (c) 利率 | 年3.125% | 年4.000% | 年4.625% | 年5.250% |
| (d) 利払方法 | 年2回 1月6日および7月6日 | |||
| (e) 年限 | 3.5年 | 5年 | 7年 | 10年 |
| (f) 償還期限 | 2025年1月6日 | 2026年7月6日 | 2028年7月6日 | 2031年7月6日 |
| (g) 償還方法 | 額面の100%を満期一括償還 | |||
| (h) 期限前償還 | 償還期限の90日前(同日を含む)から償還期限までにおいては、額面の100%で本普通社債の全部または一部を償還可能。償還期限の90日前までは、額面の100%にmake-wholeプレミアムを加えた金額で本普通社債の全部または一部を償還可能 | |||
| (i) 払込期日 | 2021年7月6日 | |||
| (j) 担保の有無 | なし | |||
| (k) 保証の有無 | なし | |||
| (l) 資金使途 | 調達資金は短期および長期の債務の返済を含む既存債務の返済並びに今後2年間の社債償還および新規投資のための手元流動性の維持を含む一般事業資金に充当する予定 | |||
b.ユーロ建普通社債
| 2024年満期 ユーロ建普通社債 | 2027年満期 ユーロ建普通社債 | 2029年満期 ユーロ建普通社債 | 2032年満期 ユーロ建普通社債 | |
| (a) 発行総額 | 7.5億ユーロ | 8.0億ユーロ | 8.0億ユーロ | 6.0億ユーロ |
| (b) 発行価格 | 額面の100% | |||
| (c) 利率 | 年2.125% | 年2.875% | 年3.375% | 年3.875% |
| (d) 利払方法 | 年2回 1月6日および7月6日 | |||
| (e) 年限 | 3年 | 5.5年 | 8年 | 11年 |
| (f) 償還期限 | 2024年7月6日 | 2027年1月6日 | 2029年7月6日 | 2032年7月6日 |
| (g) 償還方法 | 額面の100%を満期一括償還 | |||
| (h) 期限前償還 | 償還期限の90日前(同日を含む)から償還期限までにおいては、額面の100%で本普通社債の全部または一部を償還可能。償還期限の90日前までは、額面の100%にmake-wholeプレミアムを加えた金額で本普通社債の全部または一部を償還可能 | |||
| (i) 払込期日 | 2021年7月6日 | |||
| (j) 担保の有無 | なし | |||
| (k) 保証の有無 | なし | |||
| (l) 資金使途 | 調達資金は短期および長期の債務の返済を含む既存債務の返済並びに今後2年間の社債償還および新規投資のための手元流動性の維持を含む一般事業資金に充当する予定 | |||
(2)SVF2への配当受領権制限付き共同出資プログラムおよびプリファード・エクイティの導入について
a.配当受領権制限付き共同出資プログラム
ソフトバンクグループ㈱はSVF2において配当受領権制限付き共同出資プログラム(以下「本プログラム」)を導入することを取締役会で決議し、SVF2の傘下の子会社であるSVF II Investment Holdings LLC(以下「SVF2 LLC」)および本プログラムに参画するMASA USA LLC(以下「MgmtCo」)との間で出資に関する主要条件が合意されました。MgmtCoはソフトバンクグループ㈱代表取締役 会長兼社長執行役員の孫 正義の支配会社が100%の議決権を保有する会社であり、当社の関連当事者です。
(a)本プログラムの目的
本プログラムは、孫 正義がSVF2に対し当社と共同出資することで、利害を共有のうえ当事者意識をもって投資運用に専心し、当社の収益拡大への寄与を果たすことを目的として導入されました。このため、MgmtCoは、SVF2における投資運用利益のみでなく、損失のリスクも負ったうえでの共同出資形態をとり、また当該出資の配当受領権には一定の制限が設けられています。
(b)本プログラムの概要
本プログラムの概要は以下の通りです。
・2021年7月、当社はSVF2の傘下にSVF2 LLCを設立しました。今後、2021年6月23日時点でSVF2により保有されていた、もしくは保有を予定していた未上場の投資先が原則としてSVF2 LLCへ移管されます。
・2021年7月、SVF2 LLCはMgmtCoと出資に関する主要条件について合意しました。これによりSVF2 LLCは当社およびMgmtCoへエクイティを発行します。SVF2 LLCへのエクイティ出資割合は、当社が(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)82.75%、MgmtCoが17.25%となり、MgmtCoの出資額は最大26億米ドルとなります。当社およびMgmtCoによるSVF2 LLCへの出資は、投資成果が持分に応じて分配されるエクイティの拠出となり、MgmtCoのSVF2 LLCへの出資持分は孫 正義に帰属します。
・MgmtCoによる出資額は、持分取得後に分割で支払うことが認められています。SVF2 LLCの持分の取得時に現金の払込みが行われない場合、この出資の未払債務額に対して払込み完了まで年間3%で算定されるプレミアムの支払いがMgmtCoに対し課されます。なお、MgmtCoはその裁量により、未払債務の全額または一部をいつでも支払うことができます。MgmtCoに対し分配可能な全ての金額は、MgmtCoの出資の未払債務が全額支払われるまで未払債務と相殺されます。
・MgmtCoが負う出資の未払債務を保全するため、MgmtCoが保有するSVF2 LLCのエクイティが担保として差し入れられます。また孫 正義によりMgmtCoが負う未払債務に対し、債務残高を上限とする個人保証が差し入れられます。これに加え、孫 正義から5億米ドル相当(SVF2 LLCからMgmtCo へのエクイティの発行日時点)のソフトバンクグループ㈱株式がSVF2 LLCへ預託されます。
・SVF2 LLCの投資先の実現した投資からの収入およびすべての未実現の投資の公正価値の合計額(借入金控除後)がSVF2 LLCの投資先の取得価額の合計の130%を超過するまで、MgmtCoへの利益配当は制限され実施されません。当該比率が130%を超過以降は、10%上昇するごとに当該制限が解除され、200%に到達した時点ですべての制限が解除され、MgmtCoは利益配当の全額を受領することが可能となります。
・MgmtCoに課される管理報酬および成功報酬の条件は、SVF2 LLCへのエクイティ出資者としての当社に課される条件と同一です。
・MgmtCoおよび当社がSVF2 LLCへ拠出するエクイティは「b.当社によるプリファード・エクイティの拠出」に記載のプリファード・エクイティに劣後します。SVF2 LLCによる最終利益分配時にプリファード・エクイティの保有者が本来受け取るべき元本の返還額および固定分配額に不足があった場合、MgmtCoは、MgmtCoがすでに受領したエクイティの元本の返還額および利益分配額の合計を上限として、その不足額の17.25%をSVF2 LLCへ支払う義務があります。
b.当社によるプリファード・エクイティの拠出
ソフトバンクグループ㈱は、SVF2 LLCが、本プログラムにおけるエクイティとは別に、新たに固定分配が実施されるプリファード・エクイティを、当社に発行(SoftBank Vision Fund II-2 L.P.およびその傘下子会社を通じて)することを取締役会で決議しました。当該プリファード・エクイティはその分配と拠出した資金の返還において、本プログラムでの当社およびMgmtCoが保有するエクイティに優先し、当社が拠出したプリファード・エクイティの金額に対して、年利8%で算定された固定分配額が当社に支払われます。
当社は2021年6月30日現在、SVF2の単独のリミテッド・パートナーとして既にエクイティ出資を行っていますが、当該プリファード・エクイティの拠出により、エクイティホルダーに優先して分配金を確保し、投資資金回収の効率を高めることを目的としています。
c.出資コミットメント
2021年6月30日現在におけるSVF2の出資コミットメント総額は400億米ドルです。本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後は、最大26億米ドルが当社の出資コミットメントから減額され、MgmtCoの出資コミットメントが同額増加します。SVF2全体の出資コミットメント総額は400億米ドルから変更はありません。
d.クロージング条件
本プログラムについては、今後、最終的な契約の締結を予定しています。
e.ストラクチャー
「a.配当受領権制限付き共同出資プログラム」および「b.当社によるプリファード・エクイティの拠出」については以下のスキーム図をご参照ください。
(a)2021年6月30日現在のSVF2のストラクチャー
(b)本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入後のSVF2のストラクチャー(注)2021年6月23日時点で上場を発表していたポートフォリオならびに取締役会で本プログラムの対象から除外することが承認されたポートフォリオを含む
f.今後の業績に与える影響
本プログラムおよびプリファード・エクイティ導入による業績への影響については確定していません。
なお、ソフトバンク・ラテンアメリカ・ファンドにおいても、MgmtCoとの間で同様の出資に関する主要条件が合意されました。MgmtCoからの出資総額は最大8億米ドルであり、出資比率は約17%となります。