四半期報告書-第72期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

②【発行済株式】

種類	第2四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年9月30日)	提出日現在発行数(株) (2023年11月10日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	23,137,213	23,137,213	東京証券取引所 (プライム市場)	単元株式数100株
計	23,137,213	23,137,213	-	-

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
Ⅰ.当社は、2023年5月17日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2023年6月16日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	2023年6月16日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 2,500株
(3)処分価額	1株につき4,580円
(4)処分総額	11,450,000円
(5)処分先及びその人数 並びに処分株式の数	当社の取締役を兼務しない執行役員 5名 2,500株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員(以下「対象執行役員」といいます。)が経営への参画意識をより高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることで中長期的な企業価値の向上及び持続的な株主価値の向上を図ることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しました。
Ⅱ.当社は、2023年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」)を行うことについて決議し、2023年7月26日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	2023年7月26日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 6,700株
(3)処分価額	1株につき5,210円
(4)処分総額	34,907,000円
(5)処分先及びその人数 並びに処分株式の数	取締役(社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を 除く。)6名 6,700株
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を含む非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の一層の共有を目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月25日開催の第68期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額70百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当該株式の割当を受けた日より、当社の取締役の地位を退任する時点の直後の時点までの期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
Ⅲ.当社は、2023年10月31日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)」の導入を決議し、本制度に基づき、下記のとおり、伯東従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)処分期日	2024年1月31日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 63,700株(注)
(3)処分価額	1株につき5,050円
(4)処分総額	321,685,000円(注)
(5)処分先及びその人数 並びに処分株式の数	第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として、上記(2)に記載の処分株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分株式の数となります。)。 (伯東従業員持株会 63,700株) なお、各対象従業員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

(注)処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社及び当社子会社の従業員910人に対して、それぞれ当社普通株式70株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出したものであり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の、本制度に同意する当社及び当社子会社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数(最大910名)に応じて確定します。具体的には、上記(5)に記載のとおり、本持株会が定めた申込み株式の数が「処分する株式の数」となり、当該数に1株当たりの処分価額を乗じた額が「処分総額」となります。なお、当社又は当社の子会社は、各対象従業員に対して一律に金銭債権353,500円を支給し、当社は、本持株会を通じて各対象従業員に対して一律に70株を割り当てます。
2.処分の目的及び理由
当社は、創立70周年を記念して、2023年10月31日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社及び当社子会社の従業員のうち、対象従業員に対し、対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得する機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とした本制度を導入することを決議しました。
詳しくは、2023年10月31日付公表の「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ」をご覧ください。