有価証券報告書-第56期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、中長期的な課題として掲げるクリエイティブ機能のさらなる強化を図るため、2023年8月31日をみなし取得日として当社の持分法適用関連会社であった株式会社ブロッコリー(以下「対象者」といいます。)の株式を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により追加取得し、連結子会社化いたしました。その後、2023年9月28日を効力発生日とする株式併合(以下「本株式併合」といいます。)により同社は当社の完全子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブロッコリー
事業の内容 コンテンツ(アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム)の企画、制作、およびキャラクター商品の企画、製作、販売
(2) 企業結合を行った主な理由
対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や、トレーディングカードゲーム「Z/X -Zillions of enemy X-(ゼクスジリオンズオブエネミーエックス)」をはじめとしたコンテンツの企画・制作に実績があり、当社グループの中間流通としての強みや経営資源と対象者のコンテンツ開発力を活かすことで、新コンテンツ開発の推進、対象者が所有する自社コンテンツの展開拡大、対象者の事業規模の拡大・経営支援体制の強化といったシナジーを発揮することを目的として本公開買付けを実施いたしました。
(3) 企業結合日
2023年6月20日(みなし取得日 2023年8月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前の議決権比率 29.72%
本公開買付け後の議決権比率 77.92%
本株式併合後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月1日から2024年2月29日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合直前に保有していた被取得企業の株式の企業結合日における時価 3,900百万円
企業結合日に追加取得した被取得企業の株式の対価 (現金) 6,324百万円
取得原価 10,224百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,025百万円
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 261百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,920百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

	流動資産	6,907	百万円
	固定資産	4,597
	資産合計	11,504
	流動負債	3,800
	固定負債	400
	負債合計	4,200

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

	種類	金額	償却期間
	無形資産(コンテンツ)	586百万円	10年

9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定は重要性が乏しいため、記載を省略しております。