有価証券報告書-第63期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

⑫ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、長期にわたり安定して培ってきた信頼や技術力を含む当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的かつ持続的な確保と向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社の株主の在り方については、資本市場での当社株式の自由な取引を通じて決まるものであり、また会社を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思に基づき判断されるべきであることから、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社は、株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、株式の大量買付の中には、その目的等からみて企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものなど、企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。こうした不適切な大量買付行為を未然に防止するため、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
当社は2019年6月20日開催の第60回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)改定の件」について、その有効期間を3年間として承認され、買収防衛策の内容を改定いたしました(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます)。
a.本プランの目的
本プランは、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うために必要な情報を確保するとともに、当社取締役会による大規模買付行為の評価・検討・交渉・意見形成・代替案提示の機会を確保することを通じて、当社企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。
b.本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求めるなど、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
当社は、本プランに従った判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、中立的な第三者委員会を設置し、その客観的な判断を得るものとしつつ、取締役会においても慎重な判断を行うものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の発動要件を満たす場合には株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認するものといたします。さらに、こうした手続きの過程については、株主の皆様が適切な判断を行うため、取締役会を通じ、大規模買付行為の内容と当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無、その他必要十分な情報が適宜株主の皆様に対して開示されることにより、その透明性を確保することとしております。
c.上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、これらの取り組みが基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
本プランにおいては、大規模買付行為があった際には、当社取締役会が第三者委員会の開催を要請し、対抗措置について同委員会の勧告を最大限に尊重してその発動の是非を判断することとしていること、また対抗措置は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されていることから、当社取締役による恣意的な発動を防止するための仕組みは確保されており、取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
d.買収防衛策の非継続(廃止)について
当社は、2006年の買収防衛策導入以降も、中期経営計画の着実な実行による企業価値の向上、株主還元の充実、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでまいりました。2022年6月17日開催の当社第63回定時株主総会終結の時をもって、本プランの有効期間の満了を迎えるにあたり、今後の本プランの取り扱いについて慎重に検討してまいりました。そして、買収防衛策の導入時とは当社を取り巻く経営環境が変化するとともに、金融商品取引法による大量取得行為に関する規制が浸透しており、株主の皆様が適切な判断を行うための必要な情報や時間を確保するといった本プランの目的も一定程度担保されるようになったことから、本プランを継続する必要性が相対的に低下してきていると判断いたしました。このような状況の下、買収防衛策に対する株主・投資家の皆様のご意見や市場の評価等も考慮して議論を重ねた結果、2022年5月12日開催の当社取締役会決議により、当社第63回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続せず、廃止いたしました。
なお、当社は、本プラン有効期間満了後も、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。