有価証券報告書-第39期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用し、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設けております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(平成28年3月29日)現在、取締役3名で構成されております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役会は有価証券報告書提出日(平成28年3月29日)現在、社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役は取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。監査役会は原則毎月1回開催し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査業務を行っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記体制により経営判断の合理性・透明性・公平性を確保するとともに、客観的かつ中立的な視点で経営を監視・チェックすることができると判断しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業倫理規程等の整備を行い、全役職員への法令・定款の遵守に努めております。
また、内部統制システムの一つとして、専任スタッフ2名による内部監査室を設置し、全ての部門からの独立性の立場から社内業務監査を実施しております。
その他、必要に応じて弁護士等よりコーポレート・ガバナンス体制、法律・法令等について公正かつ適切な助言、指導を受けております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、内部監査による報告並びに、各部署からの報告を経営本部の判断により、リスクの情報管理を行っております。また、法律的な判断、専門知識が必要な場合は弁護士又は専門家より適正な助言、指導を行う体制になっております。
ホ.業務の適正を確保するための体制
1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b.取締役の中からコンプライアンス担当取締役を選定し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
コンプライアンス担当取締役は経営本部と連携の上、コンプライアンスの状況を審議し、その結果を取締役会に報告する。
各業務担当取締役は各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
c.内部監査室を設置し、内部監査規程に則り年間計画を策定、内部監査を実施する。実施報告書を作成し、業務改善事項の助言及び勧告を行う。
d.取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告する。
2) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
文書規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書等を閲覧できるものとする。
3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについてはそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営本部が行うものとする。
4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行の効率化を図るためシステムを構築する。
a.職務権限・意思決定ルールの策定
b.事業部門ごとの業務目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施
c.取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役会と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役と協議の上、監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、この規程に基づき、取締役は次に定める事項を報告する。
a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
b.毎月の経営状況
c.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
d.重大な法令・定款違反
e.そのほかコンプライアンス上重要な事項
8) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社ならびに当社の子会社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。
10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システム構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
12) 反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威与える反社会的勢力とは一切関わりをもたず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、専任スタッフ2名を置いた内部監査室を設置しております。内部監査規程に則り、年間計画を立て実行しております。その中で改善すべき事項があれば、勧告書により改善勧告をします。被監査部門の責任者は勧告に対し回答書により改善状況を報告し、内部監査室において改善実施状況の確認を行っております。監査役監査につきましても、監査役会規程に則った監査計画に従い財産の保全状況、経営計画の進捗状況、法令遵守状況等を監査しております。
また、内部監査室と監査役は相互に情報交換を図るとともに、会計監査人とも連携して監査機能の充実を図っております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、両氏とも人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役の尾野恭史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。
社外監査役2名はそれぞれ弁護士、税理士であり、その専門的見地から取締役会及び監査役会において意思決定の妥当性、正当性を確保するための発言を行っており、当社の経営の健全性、公平性を確保できる体制にあると考えます。
なお、当社では社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役2名が毎月1回の定例取締役会に出席し、取締役会の経営の意思決定、経営者の業務執行を常に監査役会にてチェックできる体制にあるため、現状の体制としております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、当社は社外監査役が独立した立場から経営の監督、監視を有効に実行できる体制にするため、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と連携し社外監査役との意見交換を行うとともに、常勤監査役は内部統制部門と密に連携し、社内各部門より十分な資料収集提供や事情説明を行なえる体制を作ることにより、監視機能の充実に努めております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額内で支給される月額報酬及び役員賞与で構成されております。
取締役の月額報酬は各役員の役位、職責に応じて取締役会で決定しております。監査役の月額報酬は監査役会にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 207,786千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 佐藤 明充
指定社員 業務執行社員 勝 伸一郎
なお、上記両名の継続監査年数は、いずれも7年以内であります。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
⑦ 取締役の定員
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454項第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと目的するものであります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、監査役制度を採用し、会社の機関として会社法に規定する取締役会及び監査役会を設けております。
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(平成28年3月29日)現在、取締役3名で構成されております。取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決議するとともに、業務執行の監督を行っております。
監査役会は有価証券報告書提出日(平成28年3月29日)現在、社外監査役2名を含む3名で構成されております。監査役は取締役会への出席及び決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況を監督しております。監査役会は原則毎月1回開催し、法令、定款及び監査役会規程に従い、監査業務を行っております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、上記体制により経営判断の合理性・透明性・公平性を確保するとともに、客観的かつ中立的な視点で経営を監視・チェックすることができると判断しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、企業倫理規程等の整備を行い、全役職員への法令・定款の遵守に努めております。
また、内部統制システムの一つとして、専任スタッフ2名による内部監査室を設置し、全ての部門からの独立性の立場から社内業務監査を実施しております。
その他、必要に応じて弁護士等よりコーポレート・ガバナンス体制、法律・法令等について公正かつ適切な助言、指導を受けております。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制につきましては、内部監査による報告並びに、各部署からの報告を経営本部の判断により、リスクの情報管理を行っております。また、法律的な判断、専門知識が必要な場合は弁護士又は専門家より適正な助言、指導を行う体制になっております。
ホ.業務の適正を確保するための体制
1) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を、取締役及び社員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
b.取締役の中からコンプライアンス担当取締役を選定し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
コンプライアンス担当取締役は経営本部と連携の上、コンプライアンスの状況を審議し、その結果を取締役会に報告する。
各業務担当取締役は各業務部門固有のコンプライアンスリスクを分析し、その対策を具体化する。
c.内部監査室を設置し、内部監査規程に則り年間計画を策定、内部監査を実施する。実施報告書を作成し、業務改善事項の助言及び勧告を行う。
d.取締役ならびに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに総務部に報告する。
2) 当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
文書規程に従い、取締役の職務執行にかかる情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は文書等を閲覧できるものとする。
3) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等にかかるリスクについてはそれぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営本部が行うものとする。
4) 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行の効率化を図るためシステムを構築する。
a.職務権限・意思決定ルールの策定
b.事業部門ごとの業務目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期業績管理の実施
c.取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えており、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理する。
6) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の当社取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役会と協議の上、内部監査室員を監査役を補助すべき使用人として指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
7) 当社ならびに子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役と協議の上、監査役に報告すべき事項を定める規程を制定し、この規程に基づき、取締役は次に定める事項を報告する。
a.会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
b.毎月の経営状況
c.内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
d.重大な法令・定款違反
e.そのほかコンプライアンス上重要な事項
8) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社ならびに当社の子会社は、内部通報制度の利用を含む監査役への報告を行ったグループ全社の取締役、使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9) 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は事前に通知するものとする。
10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
11) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システム構築を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
12) 反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威与える反社会的勢力とは一切関わりをもたず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否する。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、専任スタッフ2名を置いた内部監査室を設置しております。内部監査規程に則り、年間計画を立て実行しております。その中で改善すべき事項があれば、勧告書により改善勧告をします。被監査部門の責任者は勧告に対し回答書により改善状況を報告し、内部監査室において改善実施状況の確認を行っております。監査役監査につきましても、監査役会規程に則った監査計画に従い財産の保全状況、経営計画の進捗状況、法令遵守状況等を監査しております。
また、内部監査室と監査役は相互に情報交換を図るとともに、会計監査人とも連携して監査機能の充実を図っております。
③ 社外監査役
当社の社外監査役は2名であり、両氏とも人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。なお、社外監査役の尾野恭史氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割であると考えております。
社外監査役2名はそれぞれ弁護士、税理士であり、その専門的見地から取締役会及び監査役会において意思決定の妥当性、正当性を確保するための発言を行っており、当社の経営の健全性、公平性を確保できる体制にあると考えます。
なお、当社では社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役2名が毎月1回の定例取締役会に出席し、取締役会の経営の意思決定、経営者の業務執行を常に監査役会にてチェックできる体制にあるため、現状の体制としております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、当社は社外監査役が独立した立場から経営の監督、監視を有効に実行できる体制にするため、内部監査部門、内部統制部門及び会計監査人と連携し社外監査役との意見交換を行うとともに、常勤監査役は内部統制部門と密に連携し、社内各部門より十分な資料収集提供や事情説明を行なえる体制を作ることにより、監視機能の充実に努めております。
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 役員退職慰労金 | |||
| 取締役 | 128,800 | 106,800 | - | 22,000 | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 12,000 | 12,000 | - | - | - | 1 |
| 社外役員 | 9,600 | 9,600 | - | - | - | 2 |
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の報酬等については、株主総会で承認された報酬限度額内で支給される月額報酬及び役員賞与で構成されております。
取締役の月額報酬は各役員の役位、職責に応じて取締役会で決定しております。監査役の月額報酬は監査役会にて決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 207,786千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱ハマイ | 45,700 | 48,853 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
| 日進工具㈱ | 20,000 | 33,300 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
| ニチコン㈱ | 30,000 | 28,440 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 28,000 | 18,606 | 金融取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 36,000 | 7,290 | 金融取引関係の維持・強化の為 |
| ダイジェット工業㈱ | 24,000 | 5,640 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱ハマイ | 45,700 | 46,979 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
| 日進工具㈱ | 20,000 | 44,940 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
| ニチコン㈱ | 30,000 | 28,560 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 28,000 | 21,198 | 金融取引関係の維持・強化の為 |
| ダイジェット工業㈱ | 74,000 | 11,914 | 営業取引関係の維持・強化の為 |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 36,000 | 8,766 | 金融取引関係の維持・強化の為 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
ニ.保有目的変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、東光監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 佐藤 明充
指定社員 業務執行社員 勝 伸一郎
なお、上記両名の継続監査年数は、いずれも7年以内であります。
また、監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
⑦ 取締役の定員
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、会社法第454項第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うこと目的するものであります。