有価証券報告書-第28期(令和1年5月1日-令和2年4月30日)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年5月1日 至 2019年4月30日)
事業分離
当社は2018年10月10日付で連結子会社である株式会社きよっぱち総本店の全株式を譲渡いたしました。
(1)事業分離の概要
①分離先の氏名
手塚信世
②分離した事業の内容
飲食店の経営および農畜産食料品の販売
③事業分離を行った主な理由
当社は、当社グループ内の飲食事業における業態構成の最適化を図るため、株式会社きよっぱち総本店の株式を譲渡することを決議いたしました。
④事業分離日
2018年10月10日
⑤法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
393百万円(特別利益)
②分離した事業に係る資産および負債の適正な帳簿価額並びにその内容

流動資産	56	百万円
固定資産	10
資産合計	66
流動負債	25
固定負債	435
負債合計	460

③会計処理
移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額393百万円を売却損益として特別利益に計上しております。また、株式会社きよっぱち総本店に対する貸付金債権のうち回収不能見込額について貸倒引当金繰入額435百万円を特別損失に計上しております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
飲食事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 158百万円
営業損失 44百万円
当連結会計年度(自 2019年5月1日 至 2020年4月30日)
共通支配下の取引等
(1)取引の概要
①結合当時企業の名称及びその事業内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社プロフィット・ラボラトリー
事業の内容 飲食店向けの販促支援
②企業結合日
2019年10月25日
③企業結合の法的形式
第三者割当による自己株式の処分
④結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーを完全子会社とすることにで、新規事業への投資意思決定の迅速化し、さらなる事業拡大につなげ、連結経営体制を一層強化し今後の事業拡大や経営資源の最適かつ効率的な活用を通じ、当社の企業価値向上を目指すため、完全子会社化したものであります。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3)連結会計株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式の時価	112百万円
	現金	55百万円
取得原価		168百万円

(4)株式の種類別交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別比率
当社の普通株式3,964株:株式会社プロフィット・ラボラトリーの普通株式1株
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーの直前事業年度(2019年3月期)の純資産の額を基礎として、将来の営業利益を見込んで、算定しております。
③交付した株式数
52,900株
(5)非支配株主との取り引き等に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引等によって減少した資本剰余金の金額
18百万
(6)その他
2019年12月16日付で、上記記載の非支配株主に対して、株式会社プロフィット・ラボラトリーの株式の10%を42百万円で売却しております。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称	株式会社竹若
事業の内容	飲食店の運営

②企業結合を行った主な理由
株式会社竹若は、東京駅や池袋をはじめとする東京都内に和食を中心とする様々な業態の飲食店や持ち帰り店等を展開しております。今回の株式取得により、今後「心と心のふれあい」の「コト体験」をより具現化できるものと考えており、お互いの持つ「商品開発力」を生かし、今までにない商品をお互いの顧客に提案することにより、客数の底上げによる売上高の増加を見込んでおります。
③企業結合日
2020年2月28日(株式取得日)
2020年3月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
取得前に議決権比率 -%
取得後の議決権比率 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社あさくまが、現金を対価として株式会社竹若の発行済株式の全部を取得したためであります。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日が2020年3月31日であるため、当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	150百万円
取得原価		150百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
業務委託費用等 4百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
512百万円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額ならびにその主な内訳

流動資産	178百万円
固定資産	481百万円
資産合計	660百万円

流動負債	168百万円
固定負債	853百万円
負債合計	1,022百万円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書におよぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。