有価証券報告書-第34期(2025/05/01-2026/04/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2026年4月15日開催の取締役会にて、株式会社明和製作所(以下「明和製作所」といいます。)との間で、当社を株式交換完全親会社、明和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、2026年5月20日を効力発生日として行われました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社明和製作所
事業の内容 :厨房機器、金属製品の製造及びその加工販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「飲食店の総合支援企業」として、中古・新品の厨房機器の販売をはじめ、店舗物件紹介、店舗内装工事、人材紹介、集客支援、DX支援など、飲食店経営に関わる多様なソリューションを全国展開しております。昨今の飲食業界における人手不足やコスト高騰といった課題に対し、顧客ニーズに迅速かつ的確に応えるためには、自社企画・製造商品(PB商品)の拡充や、競争力のあるサプライチェーンの構築が重要な経営課題となっております。
明和製作所は、昭和37年の創業以来、高度な精密板金加工や溶接技術を培い、厨房機器や特殊金属製品の製造において高い技術力と実績を有するメーカーです。最新鋭の加工設備と自動化ラインを保有し、徹底した生産管理体制のもとで高品質な製品を安定的に供給しております。 同社は現在、当社グループのキッチンテクノ株式会社向けに販売額の仕入額の約20%を占める重要なパートナーであり、飲食店の効率化に直結する「圧力寸胴」や「焼肉無煙ロースター」等の主力製品の製造を担っております。また、同社の有する高度な圧力容器製造ノウハウを活かし、米国市場向けの圧力容器3機種の開発・試作販売を既に完了しており、グローバルな展開力も兼ね備えております。 さらに、明和製作所の完全子会社である大成機械工業株式会社は、小型製麺機等の専業メーカーとして長年の実績を有し、自家製麺を志向する飲食店から高い評価を得ております。
本株式交換により、明和製作所を当社グループの完全子会社として迎ることで、以下のシナジー効果を早期に創出し、グループ全体の企業価値向上を実現できるものと確信しております。
・サプライチェーンの垂直統合(製造の内製化)による収益力強化
・製販一体によるスピーディな製品開発と新規市場の開拓
・厨房機器ラインナップの拡充とクロスセルの実現
以上の事業シナジーを発揮するためには、明和製作所を完全子会社とし、当社グループと一体となった迅速かつ機動的な経営意思決定と、製造・販売・開発における経営資源の最適配分を可能とする体制を構築することが最善であると判断し、本株式交換を実施することといたしました。
(3)企業結合日
2026年5月20日
(4)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、明和製作所を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、明和製作所においては、会社法第319条第1項の規定に基づく手続きにより、臨時株主総会に代わる書面によるみなし決議による承認を得た上で行われました。
(5)企業結合後の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定にするに至った主な根拠
当社の株式を対価として、明和製作所の全株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業と取得原価および時価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社の普通株式	208百万円
取得原価		208百万円

3.株式の種類別の交換比率及び交付する株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	明和製作所 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る当比率	1		9.6963
本株式交換により付与する株式数	当社普通株式:58,177株

4.発生したのれん(または負ののれん)
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、2026年5月18日、当社の持分法適用関連会社であるマルシェ株式会社(以下「マルシェ」といいます。)が実施する第三者割当増資の引受けにより同社の株式を取得、連結子会社とすることについて決議し、2026年6月29日に株式を取得し、子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:マルシェ株式会社
事業の内容 :居酒屋を中心とする飲食店経営
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、外食産業における「総合プロデューサー」として、厨房機器・用品の販売にとどまらず、経営コンサルティングや店舗設計、内装工事、店舗用不動産の紹介、リース・クレジット事業など、広範な支援サービスを通じて飲食店の経営を力強く支えています。また、ステーキのあさくまをはじめとする飲食事業は成長エンジンとして当社グループの経営を支える大きな柱となっています。その中で、当社は昨年、八剣伝や酔虎伝などの居酒屋ブランドを持ち、この業態に豊富な経験とノウハウを有するマルシェの第三者割当増資を引受け、関連会社といたしました。これにより、マルシェにおいては、新店出店や新業態への転換が進み、一定の効果をあげております。具体的には当社子会社のサンライズサービスのラーメン事業「越後つけ麺」のブランドと運営ノウハウを活かしたラーメン店の出店、ヤマトサカナのノウハウを活かした、すし居酒屋のリニューアルなどです。また、当社においても飲食事業ではマルシェを加えてバイイングパワーが増したことで、購買業務などでシナジー効果も生まれております。
(3)企業結合日
2026年6月29日
(4)企業結合の法定方式
現金を対価とする株式の取得
(5)企業結合後の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率

企業結合日直前に所有していた議決権比率	21.02%
企業結合日に取得する議決権比率	29.57%
取得後の議決権比率	50.59%

(7)取得企業を決定にするに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得の対価

現金及び預金

996百万円

(注)段階取得における取得原価及び損益は、現時点では確定しておりません。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。