有価証券報告書-第31期(2022/05/01-2023/04/30)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2023年7月24日、会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、株式会社ヤマトの全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ヤマト
事業の内容 :鮮魚の加工、卸売、回転寿司、海鮮居酒屋の運営
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループでは、外食産業における設備・備品の「総合サプライヤー」として、厨房機器・用品の販売に留まらず、店舗設計及び内装工事や店舗用不動産の紹介、リース・クレジット事業など、開業支援サービスの充実を図っております。そして、今まで蓄積したノウハウを用いて、弊社グループが、飲食店のいわば専門医として顧客の病気治療(集客、販促、教育等の改善処置)や終末医療(閉店支援)を行う「Dr.テンポス」事業を事業の柱として取り組んでおります。「Dr.テンポス」事業を行うことで、入れ替わりの激しい飲食業界において「飲食店の5年後の生存率45%を90%にすること」を目指しております。
また、当社グループにおいて、実際にステーキハウス事業を中心としたあさくまグループをはじめとして、飲食事業の展開をし、当社グループ各社のノウハウを積極的に取り込み、事業の拡大を図っております。
株式会社ヤマト(以下、「ヤマト社」という)は、「私たちは、自然の恵みに感謝し、高品質の魚介類を安心価格にて、あらゆる人々へ笑顔と元気と共にお届けします。」をミッションとし、千葉県を中心として、新鮮な魚介類の卸事業、食品加工事業、回転寿司を中心とした飲食店事業、持帰り寿司を中心とした小売事業を有する企業です。さらに、新鮮な魚介類を使用した浜焼きを含めた複数の飲食店と土産物店を併設した観光施設「房総の駅とみうら」を有しております。ヤマト社の各事業は、鮮魚の買付から始まり、仲卸、加工、販売までをすべて行うことができるビジネスモデルの強みを活かしたものであります。
今回の株式取得による子会社化の目的は大きく2つあります。1つ目はヤマト社の株式を取得し飲食店経営を自社で行うことで、拡大及び立て直しのノウハウを身に付けていくためです。身に付けたノウハウは、中堅飲食事業者へのコンサルタント業務に活かしてまいります。2つ目は、飲食事業を伸ばすことで、当社グループが目指す時価総額1,000億円の早期達成を実現させるためです。以上により、今回の株式取得を決議いたしました。
(3)企業結合日 :2023年9月11日(予定)
(4)企業結合の法的形式 :現金を対価とする普通株式の取得
(5)取得する議決権比率 :100.0%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。