有価証券報告書-第38期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)により、取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)及び監査役4名(うち社外監査役3名)により構成されております。また、取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、指名委員会及び報酬委員会といった指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。
加えて、1999年6月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の主だった関係等を図で示したものが、次のとおりであります。
(注)1 川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏及び西田啓氏は、社外取締役であります。
2 松井勝之氏、湯浅紀佳氏及び桑原清幸氏は、社外監査役であります。
3 指名委員会及び報酬委員会は、機関の長を定めておりません(委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選定しております)。
(2023年3月期における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数及び各構成員の出席状況)
(注)1 佐伯幸雄氏は、2022年6月22日まで報酬委員を務めており、出席状況は交替前の回数を記載しております。
2 取締役 上小川昭浩氏は、2023年6月21日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
3 上小川昭浩氏及び川名浩一氏は、2022年6月22日から報酬委員を務めており、出席状況は交替後の回数を記載しております。
4 監査役 西村義典氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、出席状況は退任前の回数を記載しております。
5 監査役 桑原清幸氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会において選任されており、出席状況は就任後の回数を記載しております。
6 監査役会の開催回数及び各構成員の出席状況については、「(3) 監査の状況」をご参照ください。
7 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議が1回ありました。
8 上記の報酬委員会の開催回数のほか、報酬委員会の決議があったものとみなす決議が1回ありました。
(2023年3月期における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の具体的な検討内容)
取締役会では法令及び定款に定められた事項や各種規程・方針に基づく重要事項並びに東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」への対応を決定したことに加え、今後の機関設計について審議したほか、業務執行状況の報告及び監督を実施いたしました。なお、直近期の役員の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容については、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
指名委員会では取締役候補者及び代表取締役候補者等を検討したほか、後継者育成計画について議論いたしました。
報酬委員会では年次業績連動報酬制度の是非に関する議論や、次期インセンティブ計画並びに代表取締役社長の報酬内容に係る検討等を行いました。なお、直近期の役員の報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容については、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。
・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。
・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。
・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
・社長は、内部統制担当取締役ならびに取締役会の下に設置するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの提言を考慮し、内部統制システムの整備を推進する。
上記に関し、コンプライアンス委員会では教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制のモニタリングに取り組み、リスク管理委員会ではリスク管理活動として重要性の高い事案を抽出し、全社的なリスク等の除去・軽減に取り組んでおります。
なお、当社では非業務執行取締役(社外取締役3名を含む4名)及び監査役(社外監査役3名を含む4名)との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員(既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により填補することとし、被保険者のすべての保険料は当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とするなど、一定の免責事由があります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)により、取締役会は取締役8名(うち社外取締役3名)及び監査役4名(うち社外監査役3名)により構成されております。また、取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、指名委員会及び報酬委員会といった指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。
加えて、1999年6月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の主だった関係等を図で示したものが、次のとおりであります。
| 機関の名称 | 目的及び権限 | 構成員の氏名 |
| 取締役会 | 会社法第362条第2項で定める職務を行うこと | ・機関の長(議長) …代表取締役社長 徳重敦之氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、篠田一樹氏、常石哲男氏、川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏、西田啓氏、河合信郎氏、松井勝之氏、湯浅紀佳氏、桑原清幸氏 |
| 監査役会 | 会社法第390条第2項で定める職務を行うこと | ・機関の長(議長)…常勤監査役 河合信郎氏 ・その他の構成員…松井勝之氏、湯浅紀佳氏、桑原清幸氏 |
| 指名委員会 | 代表取締役社長候補者及び取締役候補者を取締役会に提案すること | 佐伯幸雄氏、常石哲男氏、川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏、西田啓氏(注3) |
| 報酬委員会 | 取締役及び執行役員の報酬制度並びに代表取締役社長の報酬内容を取締役会に提案すること | 佐伯幸雄氏、篠田一樹氏、川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏、西田啓氏(注3) |
| コンプライアンス委員会 | 取締役会の諮問機関として、コンプライアンス体制及び情報セキュリティ体制をモニタリング・検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告すること | ・機関の長(コンプライアンス委員長) …取締役 佐伯幸雄氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、篠田一樹氏、宮本隆義氏、土肥健史氏 |
| リスク管理委員会 | 取締役会の諮問機関として重要性の高い事象を抽出し、全社的または長期的なリスクへの対応状況等をモニタリングするとともに、多角的・客観的に検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告すること | ・機関の長(リスク管理委員長) …取締役 篠田一樹氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、宮本隆義氏、二宮潤氏 |
| 執行役員会議 | 取締役会の決定した基本方針に基づいて、日常の全般的業務執行方針及び計画を立案し、決定、実行すること | ・機関の長(議長) …代表取締役社長 徳重敦之氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、篠田一樹氏、三品俊一氏、宮本隆義氏、初見泰男氏、上善良直氏、安村達志氏、土肥健史氏、小山正氏、湯浅剛氏、二宮潤氏、安藤智明氏、成田隆慶氏、神本光敬氏、河合信郎氏、松井勝之氏、以上の執行役員・常勤監査役のほか、代表取締役社長が指名した者 |
| サステナビリティ委員会 | 社長直轄の組織として、気候変動リスク対応を含むサステナビリティに関連する情報収集、事業戦略への反映及び推進活動等を行い、取締役会へ報告すること | ・機関の長(サステナビリティ委員長) …取締役 篠田一樹氏 ・その他の構成員…土肥健史氏、二宮潤氏のほか、サステナビリティ委員長が任命するサステナビリティ委員 |
(注)1 川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏及び西田啓氏は、社外取締役であります。
2 松井勝之氏、湯浅紀佳氏及び桑原清幸氏は、社外監査役であります。
3 指名委員会及び報酬委員会は、機関の長を定めておりません(委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選定しております)。
(2023年3月期における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数及び各構成員の出席状況)
| 氏名 | 開催回数及び出席状況 | ||
| 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | |
| 徳重 敦之 | 100%(11/11回) | - | - |
| 長谷川 雅巳 | 100%(11/11回) | - | - |
| 佐伯 幸雄 | 100%(11/11回) | 100%(4/4回) | 100%(1/1回)(注1) |
| 上小川 昭浩(注2) | 100%(11/11回) | - | 100%(3/3回)(注3) |
| 篠田 一樹 | 100%(11/11回) | - | 100%(4/4回) |
| 常石 哲男 | 100%(11/11回) | 100%(4/4回) | - |
| 川名 浩一 | 100%(11/11回) | 100%(4/4回) | 100%(3/3回)(注3) |
| 鬼塚 ひろみ | 100%(11/11回) | 100%(4/4回) | 100%(4/4回) |
| 西田 啓 | 100%(11/11回) | 100%(4/4回) | 100%(4/4回) |
| 河合 信郎 | 100%(11/11回) | - | - |
| 松井 勝之 | 100%(11/11回) | - | - |
| 西村 義典 | 100%(2/2回)(注4) | - | - |
| 湯浅 紀佳 | 100%(11/11回) | - | - |
| 桑原 清幸 | 100%(9/9回)(注5) | - | - |
(注)1 佐伯幸雄氏は、2022年6月22日まで報酬委員を務めており、出席状況は交替前の回数を記載しております。
2 取締役 上小川昭浩氏は、2023年6月21日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任しております。
3 上小川昭浩氏及び川名浩一氏は、2022年6月22日から報酬委員を務めており、出席状況は交替後の回数を記載しております。
4 監査役 西村義典氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって辞任により退任しており、出席状況は退任前の回数を記載しております。
5 監査役 桑原清幸氏は、2022年6月22日開催の第37期定時株主総会において選任されており、出席状況は就任後の回数を記載しております。
6 監査役会の開催回数及び各構成員の出席状況については、「(3) 監査の状況」をご参照ください。
7 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議が1回ありました。
8 上記の報酬委員会の開催回数のほか、報酬委員会の決議があったものとみなす決議が1回ありました。
(2023年3月期における取締役会、指名委員会及び報酬委員会の具体的な検討内容)
取締役会では法令及び定款に定められた事項や各種規程・方針に基づく重要事項並びに東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」への対応を決定したことに加え、今後の機関設計について審議したほか、業務執行状況の報告及び監督を実施いたしました。なお、直近期の役員の報酬額の決定過程における取締役会の活動内容については、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
指名委員会では取締役候補者及び代表取締役候補者等を検討したほか、後継者育成計画について議論いたしました。
報酬委員会では年次業績連動報酬制度の是非に関する議論や、次期インセンティブ計画並びに代表取締役社長の報酬内容に係る検討等を行いました。なお、直近期の役員の報酬額の決定過程における報酬委員会の活動内容については、「(4) 役員の報酬等」をご参照ください。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。
・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。
・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。
・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
・社長は、内部統制担当取締役ならびに取締役会の下に設置するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの提言を考慮し、内部統制システムの整備を推進する。
上記に関し、コンプライアンス委員会では教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制のモニタリングに取り組み、リスク管理委員会ではリスク管理活動として重要性の高い事案を抽出し、全社的なリスク等の除去・軽減に取り組んでおります。
なお、当社では非業務執行取締役(社外取締役3名を含む4名)及び監査役(社外監査役3名を含む4名)との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
また、当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員(既に退任又は退職している者及び保険期間中に当該役職に就く者を含む。)を被保険者とする会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により填補することとし、被保険者のすべての保険料は当社が全額負担することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とするなど、一定の免責事由があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
