有価証券報告書-第36期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、中長期的な企業価値の向上を目指し、収益力や資本効率などの改善を図ることが株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。そのため、内部統制システムの整備に加えて、経営の透明性・健全性を確保し、コーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。
② コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名を含む4名から、取締役会は社外取締役3名を含む9名から構成されております。また、取締役の選任や報酬の決定プロセスを含む経営の客観性・透明性を高めるため、監査役会設置会社としての基本的な機関設計に、指名委員会及び報酬委員会といった指名委員会等設置会社の機能を加味した体制を採用しております。
加えて、1999年6月から執行役員制度を導入しており、監督と執行の分離を明確にし、外部環境の変化に迅速な対応ができる体制を構築しております。
当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門としての機能は、管理部門内の各部署が組織横断的に連携していくことで、全社的な内部統制の整備・実効性の向上が図られております。以上のコーポレート・ガバナンス体制、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の主だった関係等を図で示したものが、以下のとおりであります。

機関の名称	目的及び権限	構成員の氏名
取締役会	会社法第362条第2項で定める職務を行うこと	・機関の長(議長) …代表取締役社長 徳重敦之氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏、篠田一樹氏、常石哲男氏、川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏、西田啓氏、河合信郎氏、松井勝之氏、西村義典氏、湯浅紀佳氏
監査役会	会社法第390条第2項で定める職務を行うこと	・機関の長(議長)…常勤監査役 河合信郎氏 ・その他の構成員…松井勝之氏、西村義典氏、湯浅紀佳氏
指名委員会	代表取締役社長候補者及び取締役候補者を取締役会に提案すること	佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏、常石哲男氏、川名浩一氏(注3)
報酬委員会	取締役及び執行役員の報酬制度並びに代表取締役社長の報酬内容を取締役会に提案すること	佐伯幸雄氏、篠田一樹氏、鬼塚ひろみ氏、西田啓氏(注3)
コンプライアンス委員会	取締役会の諮問機関として、コンプライアンス体制及び情報セキュリティ体制をモニタリング・検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告すること	・機関の長(コンプライアンス委員長) …取締役 佐伯幸雄氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、上小川昭浩氏、篠田一樹氏、土肥健史氏
リスク管理委員会	取締役会の諮問機関として重要性の高い事象を抽出し、全社的または長期的なリスクへの対応状況等をモニタリングするとともに、多角的・客観的に検証し、必要に応じて社長へ提言するとともに取締役会へ報告すること	・機関の長(リスク管理委員長) …取締役 篠田一樹氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏、二宮潤氏
執行役員会議	取締役会の決定した基本方針に基づいて、日常の全般的業務執行方針及び計画を立案し、決定、実行すること	・機関の長(議長) …代表取締役社長 徳重敦之氏 ・その他の構成員…長谷川雅巳氏、佐伯幸雄氏、上小川昭浩氏、三品俊一氏、篠田一樹氏、初見泰男氏、上善良直氏、安村達志氏、土肥健史氏、小山正氏、湯浅剛氏、宮本隆義氏、二宮潤氏、河合信郎氏、松井勝之氏、以上の執行役員・常勤監査役のほか、代表取締役社長が指名した者

(注)1 川名浩一氏、鬼塚ひろみ氏及び西田啓氏は、社外取締役であります。
2 松井勝之氏、西村義典氏及び湯浅紀佳氏は、社外監査役であります。
3 指名委員会及び報酬委員会は、機関の長を定めておりません(議長は委員の互選により選定しております)。
(取締役の定数)
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、機動的な配当及び資本政策の実施を目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
③ コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
内部統制に関しては、内部統制システムの基本方針を次のとおり定め、内部統制システムの整備を推進しております。
・取締役は、「内部統制に関する取締役行動指針」に基づき、公正かつ適切な経営の実現を図るとともに、内部統制に関して従業員への周知徹底を行う。
・市民社会の秩序・安全ならびに企業活動を阻害する恐れのある反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。不当要求に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的な対応を図る。
・「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性向上」、「法令遵守」、「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
・社長は、内部統制担当取締役ならびに取締役会の下に設置するコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会からの提言を考慮し、内部統制システムの整備を推進する。
上記に関し、コンプライアンス委員会では教育・啓蒙を含むコンプライアンス体制や情報セキュリティ体制のモニタリングに取り組み、リスク管理委員会ではリスク管理活動として重要性の高い事案を抽出し、全社的なリスク等の除去・軽減に取り組んでおります。
なお、当社では非業務執行取締役(社外取締役3名を含む4名)及び監査役(社外監査役3名を含む4名)との間で、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。ただし、責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。