臨時報告書
- 【提出】
- 2020/12/08 17:08
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提出理由
当社は、2020年12月8日開催の当社取締役会において、株式会社大都商会(以下「大都商会」という。)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2020年12月30日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2及び第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(株式交換に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に係る報告)
イ.本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
ロ.本株式交換の目的
当社は、大都商会の株式の全部を取得することで、主力事業である貿易事業を大きく前進させるため、本株式交換により大都商会を完全子会社化することといたしました。
ハ.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日開催の大都商会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日開催の大都商会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
大都商会の普通株式を有する株主のうち、当社を除く株主に対して、その保有する大都商会の普通株式の全部に代えて、当社株式3,409,100株(大都商会の普通株式1株あたり当社の普通株式3409.10株)を交付します。
③その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
新都ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社大都商会(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号): 新都ホールディングス株式会社
(住所): 東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号): 株式会社大都商会
(住所): 東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
第2条(株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式の合計数に3,409.10を乗じて得た数の甲の普通株式(3,409,100株)を割り当てる。
2.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し又は自ら買い取り、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金 金 0円
(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年12月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第6条(条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第8条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年12月8日
東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
甲 :新都ホールディングス株式会社
代表取締役 鄧 明輝
東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
乙 :株式会社大都商会
代表取締役 鄧 明輝
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という。)に当社および大都商会の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2020年12月7日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用しております。また、TFAは、大都商会の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
当社はTFAによる大都商会の株式価値の算定結果を参考に、大都商会の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、大都商会とも慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあります。
ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の金額、純資産額、総資産の額および事業の内容
イ.本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社大都商会 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 鄧 明輝 |
| 資本金の額 | 50,000千円(2020年2月12日現在) |
| 純資産の額 | 206,363千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 739,481千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 化学繊維及びその他の織雄、有機、無機の工業薬品、香料、医薬品、化学肥料、農薬、塗料及びその他の化学製品等 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | 2019年12月期 |
| 売上高 | 330,682 | 343,498 | 343,239 |
| 営業利益 | ▲30,833 | 1,481 | ▲6,602 |
| 経常利益 | ▲32,470 | 3,211 | 5,021 |
| 当期純利益 | ▲25,699 | 29,941 | 3,493 |
③大株主の氏名または名称および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 (%) |
| 鄧 明輝 | 98% |
| 岩本 知新 | 1% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役である鄧明輝氏が大都商会の代表取締役を務めております。また、当社代表取締役である鄧明輝氏が大都商会の98%株主であります。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
ロ.本株式交換の目的
当社は、大都商会の株式の全部を取得することで、主力事業である貿易事業を大きく前進させるため、本株式交換により大都商会を完全子会社化することといたしました。
ハ.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日開催の大都商会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
株式交換の方法当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、また大都商会については、本日開催の大都商会の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
大都商会の普通株式を有する株主のうち、当社を除く株主に対して、その保有する大都商会の普通株式の全部に代えて、当社株式3,409,100株(大都商会の普通株式1株あたり当社の普通株式3409.10株)を交付します。
③その他の株式交換契約の内容
当社が締結した株式交換契約の内容は次のとおりです。
株式交換契約書
新都ホールディングス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社大都商会(以下「乙」という。)とは、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2.本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社:甲
(商号): 新都ホールディングス株式会社
(住所): 東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
(2) 株式交換完全子会社:乙
(商号): 株式会社大都商会
(住所): 東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
第2条(株式交換に際して交付する株式の算定方法及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式の合計数に3,409.10を乗じて得た数の甲の普通株式(3,409,100株)を割り当てる。
2.前二項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数(その合計数に1株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。)に相当する甲の普通株式を売却し又は自ら買い取り、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
第3条(増加すべき資本金及び準備金の額)
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金 金 0円
(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額 金0円
第4条(効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年12月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第5条(会社の財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第6条(条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(準拠法)
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第8条(合意管轄)
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判とする。
第9条(協議事項)
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。
2020年12月8日
東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
甲 :新都ホールディングス株式会社
代表取締役 鄧 明輝
東京都豊島区北大塚三丁目34番1号
乙 :株式会社大都商会
代表取締役 鄧 明輝
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換に係る割当ての内容の算出にあたって、当社は両社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」という。)に当社および大都商会の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼しました。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ市場に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を2020年12月7日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の出来高加重平均)を採用しております。また、TFAは、大都商会の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用しております。
当社はTFAによる大都商会の株式価値の算定結果を参考に、大都商会の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、大都商会とも慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更されることがあります。
ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の金額、純資産額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 新都ホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番1号D.Tビル2階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 鄧 明輝 |
| 資本金の額 | 2,011,704千円 |
| 純資産の額 | 333,484千円 |
| 総資産の額 | 949,323千円 |
| 事業の内容 | 衣料品の製造・販売、通信販売、損害保険代理業、商標権、意匠権、著作権の取得、譲渡並びに管理に関する事業、アクセサリー、服飾雑貨、室内装飾品、宝石及び日用品雑貨の製造、販売など |
親会社又は特定子会社の異動
(株式交換に関する事項:特定子会社の異動:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に係る報告)
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:1,000
(2)総株主等の議決権に対する割合
異動前:0%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:
上記「(株式交換に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に係る報告)」の「ロ.株式交換の目的」をご参照ください。
②異動の年月日
2020年12月30日(予定)(株式交換効力発生予定日)
以上
1.当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 商号 | 株式会社大都商会 |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区北大塚三丁目34番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 鄧 明輝 |
| 資本金の額 | 50,000千円(2020年2月12日現在) |
| 純資産の額 | 206,363千円(2019年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 739,481千円(2019年12月31日現在) |
| 事業の内容 | 化学繊維及びその他の織雄、有機、無機の工業薬品、香料、医薬品、化学肥料、農薬、塗料及びその他の化学製品等 |
2.当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(1)当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:0個
異動後:1,000
(2)総株主等の議決権に対する割合
異動前:0%
異動後:100%
(3)当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由:
上記「(株式交換に関する事項:企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2に係る報告)」の「ロ.株式交換の目的」をご参照ください。
②異動の年月日
2020年12月30日(予定)(株式交換効力発生予定日)
以上