有価証券報告書-第40期(2023/02/01-2024/01/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、2024年4月18日付で作成した株式交付計画書に基づき、2024年5月15日を効力発生日(以下「本効力発生日」といいます。)として、当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする株式交付(以下「本株式交付」といいます。)を行うことを決議いたしました。
なお、本株式交付は、会社法第816条の4第1項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により当社株主総会の承 認を得ることなく行うものであります。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称
株式会社北山商事
(2) 取得する事業の内容
スクラップ資源[鉄・非鉄金属(銅・アルミニウム等)・廃プラスチック、等]のリサイクル事業
(3) 企業結合を行う主な理由
金属およびプラスチックリサイクル事業の規模の拡大と間接業務の一体的運用による業務効率化を図り、貿易事業全般の競争力を加速度的に高めるためであります。
(4) 企業結合日(本効力発生日)
2024年5月15日
(5) 企業結合の法的形式
当社を株式交付親会社、株式会社北山商事を株式交付子会社とする簡易株式交付
(6) 結合後企業の名称
変更ありません。
(7) 取得する議決権比率
企業結合前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に追加取得する議決権比率 50.1%
取得後の議決権比率 50.1%
(8) 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式交付により、当社が株式会社北山商事の議決権の50.1%を取得し、子会社化することによるものです。
2.株式の種類別の交換比率およびその算定方法
(1)株式の種類別の交換比率
株式会社北山商事の普通株式1株に対して、当社の普通株式12,375.25株を割当て交付いたします。
(2)交付する株式数
当社の普通株式:6,200,000株
(3)株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交換比率の検討にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関として株式会社HGKコンサルティング(以下、「HGKコンサルティング」といいます。)を選定し、株式交付比率の算定を依頼いたしました。当社は、両社の財務状況、将来の見通し、当社の株価動向等の要因、およびHGKコンサルティングから提出を受けた株式交付比率の算定結果を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、本株式交付比率がそれぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交付比率により本株式交付を行うことにつき、2024年4月18日に開催された当社の取締役会決議および2024年4月18日に開催された株式会社北山商事の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交付契約を締結する予定であります。
3.被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付する株式会社北山商事の普通株式の時価 434,000千円
取得原価 434,000千円
4.主要な取得関連費用の内容および金額
第三者委員会・弁護士・アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 15,000千円(概算)
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
現時点では確定しておりません。
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
7.企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。