四半期報告書-第37期第3四半期(令和2年8月1日-令和2年10月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第5回新株予約権及び第6回新株予約権(行使価格修正条項付)の発行
当社は、2020年12月8日付開催の当社取締役会において、当社代表取締役である鄧明輝を割当先とする第三者割当の方法による第5回新株予約権及び有限会社進栄商興を割当先とする第三者割当の方法による第6回新株予約権の発行を行うことについて決議しております。
(1)第5回新株予約権発行の概要

(1)割当日	2020年12月28日
(2)新株予約権の総数	22,200個
(3)発行価額	総額2,530,800円 (新株予約権1個当たり114円)
(4)当該発行による潜在株式数	2,220,000株 (新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達額	197,890,800円 (内訳) 第5回新株予約権発行分 2,530,800円 第5回新株予約権行使分195,360,000円 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。発行諸費用を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。
(6)行使価額及び行使価額の調整	当初行使価額:88円 行使価額は、2020年12月8日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)と同額であります。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法 鄧明輝 22,200個
(8)資金の使途	具体的な使途 充当予定 金額(百万円) 充当予定時期 ①日本本社運転資金 内訳: ⅲ 貿易事業 197 ⅲ 197 2020年12月～2022年12月
(9)その他	①本第5回新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。 ②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を締結する予定です。

(2)第6回新株予約権発行の概要

(1)割当日	2020年12月28日
(2)新株予約権の総数	111,100個
(3)発行価額	総額13,665,300円 (新株予約権1個当たり123円)
(4)当該発行による潜在株式数	11,110,000株 (新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達額	902,465,300円 (内訳) 第6回新株予約権発行分 13,665,300円 第6回新株予約権行使分888,800,000円 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。発行諸費用を差引いた残額が実際の調達資金の額となります。
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額:80円 当初行使価額は、2020年12月8日開催の取締役会直前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)に9.09%ディスカウントした価額であります。 行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日(但し、当該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下「修正日」といいます。)に、修正日までの5取引日の株式会社東京証券取引所(以下 「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合に は、その直前の終値)の 出来高加重平均値の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る 場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。 但し、修正日にかかる修正後の行使価額が44円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、修正日にかかる修正後の行使価額が176円(以下「上限行使価額」といい、調整されることがあります。)を上回る場合上限価額を176円とします。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法 有限会社進栄商興 111,100個

(8)資金の使途

具体的な使途 充当予定 金額(百万円) 充当予定時期 ①日本本社運転資金 内訳: ⅰアパレル事業 ⅱ不動産関連サービス事業 ⅲ貿易事業 ⅳ本社経費 532 内訳: ⅰ 50 ⅱ 50 ⅲ 202 ⅳ 230 2020年12月～2022年11月 ②借入金の返済 150 2020年12月 ③中国子会社に対する出資金 110 2020年12月～2022年1月 ④新規事業に対する資金 100 2020年12月～2021年2月 計 892 (注)1.上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算したものであります。また、上記の支出予定時期は、案件の進捗状況に応じて変更される可能性があります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、その内容を適時適切に開示いたします。 2.調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用(従来想定していた資金使途の変更を含む。)、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。

(9)その他

①本第6回新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。 ②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を締結する予定です。

2.簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動
当社は、2020年12月8日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社大都商会(以下、「大都商会」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結致しました。また、これに伴い、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みです。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、大都商会においては本日開催の臨時株主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
以下、本株式交換の要旨となります。
1.本株式交換の目的
大都商会の完全子会社化は当社グループにおけるプラスチック再生事業強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力及び顧客ネットワークを当社グループに取込むことで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展開が期待できると考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。
2.本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日(当社) 2020年12月8日
株式交換承認臨時株主総会(大都商会) 2020年12月8日
株式交換契約締結日(両社) 2020年12月8日
本株式交換の予定日(効力発生日) 2020年12月30日(予定)
(注1)当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注2)上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
3.本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社となる大都商会については、2020年12月8日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年12月30日を効力発生日として行われる予定です。
4.本株式交換に係る割当ての内容

会社名	新都ホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社大都商会 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	3,409.10
株式交換により交付する株式数	3,409,100株(予定)