有価証券報告書-第18期(平成27年10月1日-平成28年12月31日)

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
平成23年9月1日～ 平成24年8月31日 (注)1	─	277,894	△1,893,337	98,000	△135,574	98,000
平成24年9月1日～ 平成25年9月30日 (注)2、3	54,780,457	55,058,351	340,861	438,861	340,861	438,861
平成25年10月1日～ 平成26年9月30日 (注)4	87,637,486	142,695,837	1,664,072	2,102,933	1,664,072	2,102,933
平成26年10月1日～ 平成27年9月30日 (注)5	56,874,500	199,570,337	1,093,495	3,196,428	1,093,495	3,196,428
平成27年10月1日～ 平成28年12月31日 (注)6、7	70,000,000	269,570,337	875,398	4,071,826	875,398	4,071,826

(注) 1 会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を1,893,337千円、資本準備金を135,574千円減少し、欠損填補したものであります。
2 当社は平成25年3月1日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
3 平成25年4月12日の取締役会決議により、第1回ライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、当該新株予約権の行使期間である平成25年6月7日から同年同月28日までに、当該新株予約権の行使による発行済株式総数の増加は27,268,951株、資本金340,861千円、資本準備金340,861千円が増加しております。
4 平成26年10月9日の取締役会決議により、第2回ライツ・オファリングによる新株予約権を発行し、当該新株予約権の行使により50,273,886株の増加、平成26年7月14日の取締役会決議により第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、平成26年7月30日から平成26年9月30日までの間において、37,363,600株、合計87,637,486株の増加、また、資本金1,664,072千円、資本準備金1,664,072千円がそれぞれ増加しております。
5 平成27年9月7日の取締役会決議により、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の行使により、56,874,500株増加しております。
6 有償第三者割当増資
平成28年9月27日付実施の第三者割当増資により、発行済株式総数が68,000,000株増加しております。
発行価額 25円
資本組入額 12.5円
割当先 Red Planet Holdings Pte. Ltd.
7 新株予約権の行使により、発行済株式数が2,000,000株、資本金が25,398千円、資本準備金が25,398千円増加しております。
8 平成25年10月9日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集事項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、平成28年9月27日及び平成28年11月22日に変更が生じております。
平成28年9月27日付変更
(変更前)

使途の内容	金額(百万円)	支出予定時期
東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費	450	平成25年12月～平成27年9月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)の株式取得費用	5	平成27年9月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用	25	平成27年9月～平成27年10月
Kyochonブランド導入の業態開発費用	370	平成27年9月～平成 27年11月
株式会社キューズダイニングの株式取得	299	平成 26年5月
上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 (名古屋錦)	393	平成25年12月～平成26年6月
当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与(同社による人件費や一般管理費等への充当)	200	平成25年12月～平成 26年9月
デューデリジェンス費用等	64	平成25年12月～平成26年9月
当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資	167	平成25年12月
合 計	1,974

(変更後)

使途の内容	金額(百万円)	支出予定時期
東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費	450	平成25年12月～平成27年9月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)の株式取得費用	5	平成27年9月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用	25	平成27年9月～平成27年10月
Kyochonブランド導入の業態開発費用	360	平成27年9月～平成 27年11月
当社運転資金	10	平成27年9月～平成 28年9月
株式会社キューズダイニングの株式取得	299	平成 26年5月
上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 (名古屋錦)	393	平成25年12月～平成26年6月
当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与(同社による人件費や一般管理費等への充当)	200	平成25年12月～平成 26年9月
デューデリジェンス費用等	64	平成25年12月～平成26年9月
当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資	167	平成25年12月
合 計	1,974

平成28年11月22日付変更
(変更前)

使途の内容	金額(百万円)	支出予定時期
東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費	450	平成25年12月～平成27年9月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)の株式取得費用	5	平成27年9月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用	25	平成27年9月～平成27年10月
Kyochonブランド導入の業態開発費用	360	平成27年9月～平成 27年11月
当社運転資金	10	平成27年9月～平成 28年9月
株式会社キューズダイニングの株式取得	299	平成 26年5月
上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 (名古屋錦)	393	平成25年12月～平成26年6月
当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与(同社による人件費や一般管理費等への充当)	200	平成25年12月～平成 26年9月
デューデリジェンス費用等	64	平成25年12月～平成26年9月
当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資	167	平成25年12月
合 計	1,974

(変更後)

使途の内容	金額(百万円)	支出予定時期
東京都台東区浅草に開業予定のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費	-	-
飲食事業	450	平成27年7月～平成28年6月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)の株式取得費用	5	平成27年9月
株式会社アジェット(現 株式会社フード・プラネット)との資本業務提携に関わるデューデリジェンス費用	25	平成27年9月～平成27年10月
Kyochonブランド導入の業態開発費用	360	平成27年9月～平成 27年11月
当社運転資金	10	平成27年9月～平成 28年9月
株式会社キューズダイニングの株式取得	299	平成 26年5月
上記以外の政令指定都市等のホテルに係る物件の取得費用の一部、これに係る一般管理費 (名古屋錦)	393	平成25年12月～平成26年6月
当社連結子会社の株式会社レッド・プラネット・ホテルズ・ジャパンへの出資又は資金供与(同社による人件費や一般管理費等への充当)	200	平成25年12月～平成 26年9月
デューデリジェンス費用等	64	平成25年12月～平成26年9月
当社連結子会社であるチューン那覇匿名組合への追加出資	167	平成25年12月
合 計	1,974

9 平成26年7月14日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集事項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、平成28年11月22日付で変更が生じております。
(変更前)

使途の内容	金額(百万円)	支出予定時期
東京都品川区五反田のホテルの取得に関する費用、及びこれに係る一般管理費等	341	平成26年8月～平成26年10月
愛知県名古屋市中区ホテル開発に関する費用、及びこれに係る一般管理費等	250	平成26年7月～平成28年7月
当社グループ運転資金	253	平成26年12月～平成27年11月
M&A及び株式取得費用等	160	平成27年1月～平成27年5月
連結子会社である株式会社キューズダイニングの株式の追加取得費	112	平成26年12月
新設子会社(スイートスター・アジア)の設立に伴う出資金(送金手数料、新設会社設立に伴う諸費用等)	140	平成26年9月～平成26年12月
東京都目黒区の既存ホテルの一部取得費用	707	平成26年10月～平成26年11月
当社運営ホテルのリブランドに係る費用	300	平成27年9月～平成29年5月
合 計	2,263

(変更後)

使途の内容	金額(百万円)	支出予定時期
東京都品川区五反田のホテルの取得に関する費用、及びこれに係る一般管理費等	341	平成26年8月～平成26年10月
愛知県名古屋市中区ホテル開発に関する費用、及びこれに係る一般管理費等	-	-
当社グループ運転資金	253	平成26年12月～平成27年11月
M&A及び株式取得費用等	-	-
飲食事業	458	平成27年3月～平成28年6月
連結子会社である株式会社キューズダイニングの株式の追加取得費	112	平成26年12月
新設子会社(スイートスター・アジア)の設立に伴う出資金(送金手数料、新設会社設立に伴う諸費用等)	140	平成26年9月～平成26年12月
東京都目黒区の既存ホテルの一部取得費用	707	平成26年10月～平成26年11月
当社運営ホテルのリブランドに係る費用	10	平成27年9月
合 計	2,021

10 平成28年9月27日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集事項 5 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」について、平成29年1月5日付で変更が生じております。
①新株式
(変更前)

調達する資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
ⅰ 当社運営ホテル(ホテルロイヤルオーク五反田)のリブランドに係る費用	150	平成29年1月～平成29年7月
ⅱ 愛知県名古屋市中区錦におけるホテル開発に関する費用	800	平成29年3月～平成29年11月
ⅲ RPH社に対する借入金の返済	300	平成28年10月
ⅳ 北海道札幌市中央区におけるホテル開発に関する費用	150	平成29年3月～平成29年7月
ⅴ 当社グループ運転資金	300	平成28年10月～平成29年12月
合 計	1,700

(変更後)

調達する資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
ⅰ 当社運営ホテル(ホテルロイヤルオーク五反田)のリブランドに係る費用	150	平成30年4月～平成30年12月
ⅱ 愛知県名古屋市中区錦におけるホテル開発に関する費用	800	平成29年3月～平成29年11月
ⅲ RPH社に対する借入金の返済	300	平成28年10月
ⅳ 北海道札幌市中央区におけるホテル開発に関する費用	150	平成29年3月～平成29年7月
ⅴ 当社グループ運転資金	300	平成28年10月～平成29年12月
合 計	1,700

②第7回新株予約権
(変更前)

調達する資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
ⅰ 当社運営ホテル(ホテルロイヤルオーク五反田)のリブランドに係る費用	610	平成29年1月～平成29年7月
ⅱ 新規ホテル開発費用	5,746	平成29年1月～平成31年10月
合 計	6,356

(変更後)

調達する資金の具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
ⅰ 当社運営ホテル(ホテルロイヤルオーク五反田)のリブランドに係る費用	610	平成30年4月～平成30年12月
ⅱ 新規ホテル開発費用	5,746	平成29年1月～平成31年10月
合 計	6,356