有価証券報告書-第26期(2023/10/01-2024/09/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、株式会社TERAZ(以下「TERAZ」という。)の発行済株式の66.7%を取得して連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年10月1日付でTERAZの発行済株式の66.7%を取得いたしました。
1.本件の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社TERAZ
事業の内容 :システム受託開発/ITコンサルティング事業、SES事業、人材紹介事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式を取得したTERAZは、「社会に新しい価値を創り出す」をミッションに、システムエンジニアリングサービス(SES)事業を展開しており、新しい働き方を求める優秀なIT人材の多様なライフスタイルの需要に対応するため、場所に囚われず雇用機会や就業機会を提供するリモート案件特化型の「Remoters Freelance」・「Remoters Career」の運営を主業としております。また、経験豊富なエンジニアの高い技術力により、オーダーメイドで顧客の求めるシステム構築を行う受託開発事業もTERAZの主業であります。当社の主業である菓子・パン資材及び雑貨等の販売事業は、業界のEC化・DX化率が比較的低くなっており、当社におきましては、自社のECサイトを含めた自社サービス・システムの拡充はもちろんのこと、業界のEC化・DX化に貢献するサービスの開発を積極的に進めて参ります。TERAZが当社グループに加わることにより、TERAZの技術力やノウハウが、今後推進していく製菓・製パン業界のEC化・DX化を加速させるものと考えております。また、スタートアップ段階にあるTERAZに向けて、当社の成長戦略を共有することにより、TERAZの更なる発展が期待出来るものと考えております。以上のように、TERAZのグループ化が全体の企業価値向上に資するものと判断し、連結子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
株式取得日:2024年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
66.7%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	199,999千円
取得原価		199,999千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 13,460千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、ワークス・グループの持株会社であるGCJG30株式会社(以下「GCJG30」という。)の発行済全株式を取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2024年11月15日に当該株式を取得いたしました。
なお、ワークス・グループは、GCJG30及びGCJG30が発行済全株式(自己株式を除く。)を保有している株式会社ワークス(以下「ワークス」という。)を含む子会社2社、並びにGCJG30が発行済全株式を保有している株式会社レイナカンパニーで構成されています。
1.本件の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:GCJG30株式会社、株式会社ワークス、株式会社レイナカンパニー、他2社
事業の内容 :美容用品や化粧品及び関連雑貨の企画、加工及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は1998年に、製菓製パン業界で業界初の通信販売卸業者として創業し、一般的な卸問屋が提供するよりも小さい単位での販売を実現するとともに、2万点超の業界最大規模の品揃えを武器に事業を成長させて参りました。2007年以降はECチャネルの強化にも取り組み、業界を牽引する企業へと成長しました。近年では、これまでに培ってきた経営ノウハウを活かし、新たな業界への事業展開を模索しており、その一環として、理美容業界に特化したBtoB通販事業を展開するGCJG30の株式を取得する運びとなりました。
ワークスは、1987年に創業し、理美容業界において日本初のカタログ通信販売を開始したパイオニア企業です。同社は、全国の理美容室を主要顧客とし、シャンプーやカラー剤等の美容商材を取り扱い、20万を超える顧客基盤と200万点に及ぶ取扱在庫商品数を擁するロングテール型の品揃えを強みとしています。また、当社と同様に、小規模事業者向けのBtoB通販として、確固たる市場地位を築いております。
理美容業界は約2兆円規模の大市場であり(出所:㈱矢野経済研究所「理美容サロン市場に関する調査(2024年)」)、近年店舗数も増加傾向にある成長市場です。一方で、業界のEC化率はわずか22%にとどまり、他業界と比較しても遅れている状況です。当社のEC事業で培ったノウハウを活用することで、同社のEC化率向上、物流改善、SNS活用等の面での成長を図る余地が大きいと判断し、ワークスを連結子会社化することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
株式取得日:2024年11月15日(みなし取得予定日:2024年12月31日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
GCJG30株式会社 100%
株式会社ワークス他3社 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,425,000千円
取得原価		1,425,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 11,433千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、ワークス・グループの持株会社であるGCJG30株式会社の発行済全株式を取得し、ワークス・グループを連結子会社化することを決定いたしました(以下「本M&A」という。)。当社は、同日開催の取締役会において、本M&Aに必要な資金を調達するため、以下のとおり資金の借入を行うことを決議いたしました。また、2024年11月15日付で資金の借入を実行いたしました。
1.借入の内容
借入先 株式会社三井住友銀行、株式会社大分銀行
借入総額 1,425百万円
契約締結日 2024年11月14日
借入実行日 2024年11月15日
返済期日 2024年12月30日
借入金利 変動金利(基準金利+スプレッド)
返済方法 一括返済
担保の有無 無し
2.その他
今後、長期借入として借換えを行うことを予定しております。
(第三者割当による第8回新株予約権及び第9回新株予約権(固定行使価額型)の発行)
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、以下のとおり、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン諸島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下、「LCAO」という。)及び英国領ケイマン諸島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246 Segregated Portfolio(以下、「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下、「割当予定先」という。)を割当予定先として、第三者割当の方法による第8回新株予約権(以下、「本第8回新株予約権」という。)及び第9回新株予約権(以下、「本第9回新株予約権」といい、本第8回新株予約権と併せて「本新株予約権」という。)を発行することについて決議いたしました。
1.本新株予約権の概要
(1) 割当日
2024年12月2日
(2) 発行新株予約権数
18,000個
本第8回新株予約権 6,000個 本第9回新株予約権 12,000個
(3) 発行価額
総額 612,000円
本第8回新株予約権1個につき100円 本第9回新株予約権1個につき1円
(4) 当該発行による潜在株式数
1,800,000株(新株予約権1個につき100株)
本第8回新株予約権 600,000株 本第9回新株予約権 1,200,000株
(5) 調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)
1,980,612,000円(差引手取金概算額:1,911,889,858円)
(内訳)
本第8回新株予約権
新株予約権発行による調達額:600,000円 新株予約権行使による調達額: 540,000,000円
本第9回新株予約権
新株予約権発行による調達額: 12,000円 新株予約権行使による調達額:1,440,000,000円
差引手取金概算額は、本新株予約権が全て行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合、当社が取得した本新株予約権を消却した場合及び行使価額が調整された場合には、減少する可能性があります。
(6) 行使価額
本第8回新株予約権 900円 本第9回新株予約権 1,200円
本新株予約権は、いずれも行使期間中に行使価額の修正は行われません(固定行使価額型)。
(7) 募集又は割当方法(割当予定先)
第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。
本第8回新株予約権
LCAO 4,800個 MAP246 1,200個
本第9回新株予約権
LCAO 9,600個 MAP246 2,400個
(8) 新株予約権の行使期間
2024年12月3日から2027年12月2日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(10) その他
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る総数引受契約(以下、「本新株予約権引受契約」という。)を締結いたしました。
本新株予約権引受契約においては、割当予定先が新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要する旨の制限が付されています。