有価証券報告書-第27期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(完全子会社2社の吸収合併)
当社は、2025年7月29日開催の取締役会において、2025年10月1日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社TUKURU(以下、「TUKURU」といいます。)及び株式会社COWA(以下、「COWA」といいます。)を吸収合併することを決議し、これに基づき、2025年10月1日付で下記のとおり吸収合併を完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被結合企業の名称及び事業の内容
被結合企業の名称:株式会社TUKURU 事業の内容:インターネットサイトの運営
被結合企業の名称:株式会社COWA 事業の内容:有価証券の取得、保有及び処分
(2)企業結合日
2025年10月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、TUKURU及びCOWAを吸収合併消滅会社とする吸収合併方式でありま
す。
(4)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(5)企業結合の目的
TUKURUは、主に当社インターネット通販サイト「cotta」の保守及び運営業務を行って参りましたが、経営資源を統合し、組織運営体制の効率化・最適化を図るため、当社がTUKURUを吸収合併することといたしました。
COWAは株式会社ワークスの全株式を保有する中間持株会社であり、本合併により当社が株式会社
ワークスを直接の子会社とすることで、グループ管理の合理化を図ることを目的としております。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2025年10月31日開催の当社取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議し、これに基づき、2025年11月28日付で下記のとおり処分を完了しております。
1.処分の目的及び理由
2025年10月31日開催の当社取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すること、支給対象者と株主の皆様との一層の価値共有を促進すること及び優秀な人材のリテンション向上を目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議したことによるものであります。
2.処分の概要

(1)処分期日	2025年11月28日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 83,400株
(3)処分価額	1株につき505円
(4)処分価額の総額	42,117,000円
(5)処分方法	譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)処分予定先	当社の従業員 15名 42,600株 当社子会社の取締役 9名 19,300株 当社子会社の従業員 16名 21,500株