四半期報告書-第18期第3四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成28年7月27日開催の取締役会において、株式会社ヒラカワの全株式を平成28年8月25日(予定)付けで取得し、連結子会社化することについて決議し、平成28年7月27日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称およびその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヒラカワ
事業の内容 荒物雑貨卸業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、主にインターネット通販サイト「cotta(コッタ)」による製菓・製パン用食材および包装資材等の卸売事業(通信販売)をコア事業としながら、最近では食器・台所用品等の生活雑貨関連の商品群の企画・販売にも注力しております。このたび、株式を取得する株式会社ヒラカワ(以下「ヒラカワ」といいます。)は、創業以来60年余り、家庭用雑貨品・食品の企画・卸売・小売を事業とした会社であり、当社グループが有する商品群をヒラカワの顧客に対して新たに提案していくことで販路の拡大が見込まれます。一方、ヒラカワの有する商品群を当社の通販サイト「cotta(コッタ)」にて拡販していくことによって当社の顧客に対して新たな商品を提供することも可能となります。また、両社が有するエンドユーザー等のニーズ情報を生かして、他社と差別化を図った新たな商材を開発していくことで相互に事業拡大が期待できます。加えて、当社グループの物流プラットフォームをヒラカワが活用することによって、配送拠点の確保および効率化によるコストの削減にもつながるなど、双方にメリットが享受し合えることが期待できます。
以上により、ヒラカワが当社グループに加わることによって双方にシナジー効果が生み出され、ひいては当社グループの企業価値向上に資することをヒラカワの株式取得の目的とするものであります。
③ 企業結合日
平成28年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2)被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
未定
(3)主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 33百万円(概算)
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法および償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の額ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。