有価証券報告書-第76期(2023/04/01-2024/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(基本方針)
当社グループの持続的成長及び中長期の企業価値向上への貢献意欲を一層高め、業務執行の監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準並びに報酬体系とする。
(報酬の構成)
金銭で支払う固定報酬(月例報酬)と業績連動報酬(賞与及び株式報酬(PSU))の他、譲渡制限付株式報酬によって構成しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性の観点から原則金銭で支払う固定報酬のみとしております。
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
なお、当社は当該方針について、報酬の決定に係るプロセスの透明性を図るため、過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて取締役会の決議により定めております。
a.固定報酬(月例報酬)
当社と同等規模の主要企業における役員報酬水準を参考として各役位に対する基準額を定めております。
b.業績連動報酬
(賞与)
当社は、2024年6月19日開催の取締役会において役員報酬の見直しを行い、業績連動報酬である月例報酬と役員賞与(年額)を統合しました。詳細は、⑥(賞与)をご参照ください。
(株式報酬(PSU))
あらかじめ定めた業績指標等の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬です。なお、詳細は、⑥(事後交付型業績連動型株式報酬制度)をご参照ください。
c.譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
中長期的企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与することと、株主様と一層の共有化を進めることを目的に制度化したものです。役員株式報酬は、株主総会前日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値を基礎とし、役位に応じて定められた割当株数を乗じた金銭債権付与額を、総会後に任意の指名・報酬委員会の諮問、答申を踏まえて取締役会の決議により定め、諸手続きを経て実施することとしております。金銭債権付与額の支給日から取締役を退任するまでの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。取締役在任中に不祥事、その他承認を得ず競合他社に移籍した場合等において、当社は本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
(注)役員退職慰労金制度は2008年6月に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。ただし、制度廃止前に確定した退職慰労金は、当該役員退職時に支給されます。
(当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に沿った算定表を用いて作成した原案について過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を受けており、取締役会にてその整合性を確認した上で決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定します。
③ 取締役の報酬等の総額
(注)取締役(監査等委員を除く)に対する非金銭報酬の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処
分であります。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。
⑥ 2024年度以降の役員の報酬について
取締役(監査等委員を除く。)の報酬制度変更
(賞与)
当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、単年度業績に連動する短期インセンティブ報酬である「業績連動報酬(月額)」と「役員賞与(年額)」を統合し、新たな基準に基づく「賞与(年額)」とすることを決議しました。
賞与は、短期的な業績達成へのインセンティブを高め、企業価値向上に資することを目的として、役位に応じたポイントに、短期の業績指標として重視している、当期連結上の売上高と、経常利益又は税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値の達成状況に応じて、変動幅0%～200%の範囲で評価し、賞与ポイント単価を乗じて報酬額を決定します。なお、業績指標が一定の水準を下回る場合は不支給とし、業績との連動性を持つ報酬とします。
賞与は、以下の算定式に基づき支給します。
<算定式>賞与=役位別賞与ポイント×賞与評価係数×賞与ポイント単価
2025年3月期の賞与算定に用いる役位別賞与ポイント、賞与評価係数、ポイント単価は次のとおりとします。
<役位別賞与ポイント>
<賞与評価係数>
<賞与ポイント単価>10,000円
<支給時期または条件>支給時期は、株主総会終了後とし、上記算定式に基づいて計算された額を取締役会の決議により、速やかに支給します。
(事後交付型業績連動型株式報酬制度)
1 制度の概要
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関連する議案が2024年6月21回開催の第76回定時株主総会にて承認されました。
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)(以下、「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主様と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2024年4月1日から2027年3月31日までの3事業年度とします。)における数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
2 当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
(1) 交付する株式数(本交付株式数)の算定方法
ア.交付する株式数(1株未満を切り捨て)
各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。
<算定式>本交付株式数 = 基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)
ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の1年あたりの上限は、30,000株及び40百万円とする(ただし、3年分累計90,000株以内かつ120百万円以内を一括して支給できるものとする。)。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
また、評価期間最終年度における連結売上高及び連結当期純利益が対外目標値を下回る場合は不支給とします。
イ.個別の算定項目の説明
① 基準交付株式数
本株式の割当数の計算の基準となる基準交付株式数(1年あたり)は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により定める。
② 業績予想達成度
評価期間における評価指標は、共通指標として資本効率に関する指標(ROE)、株価に関する指標(PBR)及び安全性に関する指標(自己資本比率)、対象者の個人別指標として、取締役会の実効性向上、中期経営計画の実行と成果、後継者の選定及び育成又は従業員の満足度の向上とし、業績目標達成度は、評価期間における業績予想の達成割合等に応じて、0%～200%の範囲で、取締役会において決定するものとします。
③ 役務提供期間比率
在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。但し、評価期間中に対象者が当社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、評価期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、4(3)に定める「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、当社において算定した役務提供期間比率の合計が1となるように合理的に調整を行います。
④ その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。
(2) 評価期間
3事業年度(なお、当初評価期間は、2024年4月1日から2027年3月31日までの3事業年度とする。)
(3) 支給時期
上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日(注)から2か月以内に交付又は支給します。
(注)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき
当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。
3 株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記2の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
4 対象取締役が退任した場合の取扱い等について
(1) 評価期間中に退任(死亡による退任を含む。)した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任(死亡による退任を含みます。但し、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。)する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、(a)上記2(1)に従い、①基準交付株式数に②退任日の前事業年度時点の業績予想達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、(b)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、(a)上記2(1)に従い、①基準交付株式数に②当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の前事業年度時点における業績予想達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、(b)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(3) 端数処理その他の調整
本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に100株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(基本方針)
当社グループの持続的成長及び中長期の企業価値向上への貢献意欲を一層高め、業務執行の監督・監査によるコーポレート・ガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的とし、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準並びに報酬体系とする。
(報酬の構成)
金銭で支払う固定報酬(月例報酬)と業績連動報酬(賞与及び株式報酬(PSU))の他、譲渡制限付株式報酬によって構成しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、独立性の観点から原則金銭で支払う固定報酬のみとしております。
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
なお、当社は当該方針について、報酬の決定に係るプロセスの透明性を図るため、過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を踏まえて取締役会の決議により定めております。
a.固定報酬(月例報酬)
当社と同等規模の主要企業における役員報酬水準を参考として各役位に対する基準額を定めております。
b.業績連動報酬
(賞与)
当社は、2024年6月19日開催の取締役会において役員報酬の見直しを行い、業績連動報酬である月例報酬と役員賞与(年額)を統合しました。詳細は、⑥(賞与)をご参照ください。
(株式報酬(PSU))
あらかじめ定めた業績指標等の達成状況を条件とする事後交付型の業績連動型株式報酬です。なお、詳細は、⑥(事後交付型業績連動型株式報酬制度)をご参照ください。
c.譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)
中長期的企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与することと、株主様と一層の共有化を進めることを目的に制度化したものです。役員株式報酬は、株主総会前日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値を基礎とし、役位に応じて定められた割当株数を乗じた金銭債権付与額を、総会後に任意の指名・報酬委員会の諮問、答申を踏まえて取締役会の決議により定め、諸手続きを経て実施することとしております。金銭債権付与額の支給日から取締役を退任するまでの間、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません。取締役在任中に不祥事、その他承認を得ず競合他社に移籍した場合等において、当社は本株式の全部または一部を当然に無償で取得します。
(注)役員退職慰労金制度は2008年6月に廃止しており、役員に対し退職慰労金は支給しません。ただし、制度廃止前に確定した退職慰労金は、当該役員退職時に支給されます。
(当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、決定方針に沿った算定表を用いて作成した原案について過半数の社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の諮問・答申を受けており、取締役会にてその整合性を確認した上で決議していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり相当であると判断しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定します。
| 対象者 | 報酬等の種類 | 限度額 | 株主総会決議 | 当該決議時点の員数 |
| 取締役 (監査等委員を除く) | 金銭による報酬 | 年額300百万円以内 | 2016年6月24日開催の 第68回定時株主総会 | 6名 |
| 株式報酬(RS) | 年額30百万円以内 (30,000株以内) | 2020年6月19日開催の 第72回定時株主総会 | 5名 | |
| 株式報酬(PSU) | 年額40百万円以内 (30,000株以内) 3年分累計 120百万円以内 (90,000株以内) | 2024年6月21日開催の 第76回定時株主総会 | 4名 | |
| 取締役(監査等委員) | 金銭による報酬 | 年額60百万円以内 | 2016年6月24日開催の 第68回定時株主総会 | 3名 |
③ 取締役の報酬等の総額
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 (基本報酬) | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 138,127 | 93,900 | 30,780 | 13,447 | 6 |
| 社外取締役(監査等委員) | 17,400 | 17,400 | ― | ― | 3 |
| 合 計 | 155,527 | 111,300 | 30,780 | 13,447 | 9 |
(注)取締役(監査等委員を除く)に対する非金銭報酬の内訳は、譲渡制限付株式報酬による自己株式の処
分であります。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名・権限・裁量の範囲等
取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員会において協議のうえ決定しております。
⑥ 2024年度以降の役員の報酬について
取締役(監査等委員を除く。)の報酬制度変更
(賞与)
当社は、2024年6月19日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、単年度業績に連動する短期インセンティブ報酬である「業績連動報酬(月額)」と「役員賞与(年額)」を統合し、新たな基準に基づく「賞与(年額)」とすることを決議しました。
賞与は、短期的な業績達成へのインセンティブを高め、企業価値向上に資することを目的として、役位に応じたポイントに、短期の業績指標として重視している、当期連結上の売上高と、経常利益又は税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値の達成状況に応じて、変動幅0%～200%の範囲で評価し、賞与ポイント単価を乗じて報酬額を決定します。なお、業績指標が一定の水準を下回る場合は不支給とし、業績との連動性を持つ報酬とします。
賞与は、以下の算定式に基づき支給します。
<算定式>賞与=役位別賞与ポイント×賞与評価係数×賞与ポイント単価
2025年3月期の賞与算定に用いる役位別賞与ポイント、賞与評価係数、ポイント単価は次のとおりとします。
<役位別賞与ポイント>
| 役位 | 賞与ポイント |
| 代表取締役会長 | 900 |
| 代表取締役社長 | 900 |
| 専務取締役 | 540 |
| 常務取締役 | 450 |
| 取締役 | 360 |
<賞与評価係数>
| 連結経常利益、連結税金等調整前当期純利益のいずれか低い実績値 | ||||||||
| 6億円未満 | 6億円以上 7億円未満 | 7億円以上 8億円未満 | 8億円以上 9億円未満 | 9億円以上 10億円未満 | 10億円以上 11億円未満 | 11億円以上 | ||
| 連結売上高 | 346億円未満 | 0% | 0% | 30% | 40% | 60% | 70% | 90% |
| 346億円以上 354億円未満 | 0% | 0% | 50% | 60% | 80% | 90% | 110% | |
| 354億円以上 362億円未満 | 0% | 10% | 100% | 110% | 130% | 140% | 160% | |
| 362億円以上 370億円未満 | 0% | 20% | 110% | 120% | 140% | 150% | 170% | |
| 370億円以上 378億円未満 | 0% | 30% | 120% | 130% | 150% | 160% | 180% | |
| 378億円以上 386億円未満 | 0% | 40% | 130% | 140% | 160% | 170% | 190% | |
| 386億円以上 | 0% | 50% | 140% | 150% | 170% | 180% | 200% | |
<賞与ポイント単価>10,000円
<支給時期または条件>支給時期は、株主総会終了後とし、上記算定式に基づいて計算された額を取締役会の決議により、速やかに支給します。
(事後交付型業績連動型株式報酬制度)
1 制度の概要
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、役員報酬の見直しを行い、事後交付型業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア・ユニット制度)(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関連する議案が2024年6月21回開催の第76回定時株主総会にて承認されました。
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)(以下、「対象取締役」といいます。)に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主様と一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間(以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2024年4月1日から2027年3月31日までの3事業年度とします。)における数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。
なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。
2 当社株式の算定方法
以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。
(1) 交付する株式数(本交付株式数)の算定方法
ア.交付する株式数(1株未満を切り捨て)
各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。
<算定式>本交付株式数 = 基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)
ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の1年あたりの上限は、30,000株及び40百万円とする(ただし、3年分累計90,000株以内かつ120百万円以内を一括して支給できるものとする。)。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。)によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。
また、評価期間最終年度における連結売上高及び連結当期純利益が対外目標値を下回る場合は不支給とします。
イ.個別の算定項目の説明
① 基準交付株式数
本株式の割当数の計算の基準となる基準交付株式数(1年あたり)は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議により定める。
② 業績予想達成度
評価期間における評価指標は、共通指標として資本効率に関する指標(ROE)、株価に関する指標(PBR)及び安全性に関する指標(自己資本比率)、対象者の個人別指標として、取締役会の実効性向上、中期経営計画の実行と成果、後継者の選定及び育成又は従業員の満足度の向上とし、業績目標達成度は、評価期間における業績予想の達成割合等に応じて、0%～200%の範囲で、取締役会において決定するものとします。
③ 役務提供期間比率
| 役務提供期間比率 = | 在任月数 |
| 評価期間の月数 |
在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、1月在任したものとみなします。但し、評価期間中に対象者が当社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、評価期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、4(3)に定める「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、当社において算定した役務提供期間比率の合計が1となるように合理的に調整を行います。
| 異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数+ | |
| 役位調整比率= | 異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数 |
| 異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数 |
④ その他
対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。
(2) 評価期間
3事業年度(なお、当初評価期間は、2024年4月1日から2027年3月31日までの3事業年度とする。)
(3) 支給時期
上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日(注)から2か月以内に交付又は支給します。
(注)権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき
当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。
3 株式の交付方法
対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記2の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。
当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。
4 対象取締役が退任した場合の取扱い等について
(1) 評価期間中に退任(死亡による退任を含む。)した場合
評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任(死亡による退任を含みます。但し、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。)する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、(a)上記2(1)に従い、①基準交付株式数に②退任日の前事業年度時点の業績予想達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、(b)当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
(2) 評価期間中に組織再編等が行われた場合
評価期間中に次の各号に掲げる事項(以下「組織再編等」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び第6号においては、当社の取締役会)で承認された場合(ただし、次の各号に定める日(以下「組織再編等効力発生日」という。)が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。)、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、所属会社から、(a)上記2(1)に従い、①基準交付株式数に②当該承認の日(以下「組織再編等承認日」という。)の前事業年度時点における業績予想達成度及び③役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、(b)組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
① 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
② 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。) 会社分割の効力発生日
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
④ 株式の併合(当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限る。) 株式の併合の効力発生日
⑤ 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
⑥ 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味する。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(3) 端数処理その他の調整
本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に100株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り上げることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。)によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
